证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：临2018-039
宁波鹏渤投资有限公司要约收购
宁波中百股份有限公司股份申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2018年7月5日刊
登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》全文；
预受要约申报代码：706045；
申报简称：中百收购；
要约收购支付方式：现金；
要约收购价格：12.77元/股；
要约收购数量：部分要约（拟收购股份占被收购公司总股份的5.65%）；
申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入；
要约收购有效期：2018年7月9日至2018年8月7日；
要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
公司于2018年7月4日收悉宁波鹏渤投资有限公司（以下简称“鹏渤投资”）送达的《宁波中百股份有限公司要约收购报告书》等文件。根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》，就本次鹏渤投资要约收购宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波中百”）的有关事项作出申报公告如下：
一、本次要约收购申报的有关事项
（一）要约收购的提示
《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在中国证券报、上海证券报报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。
（二）要约收购申报程序
1、本次要约收购的申报代码为“706045”，简称为“中百收购”。
3、要约收购价格：12.77元/股
4、要约收购有效期：本次要约收购期限共计30个自然日，即2018年7月9日至2018年8月7日。
二、要约收购的生效条件
本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的宁波中百股票申报数量不低于12,671,491股（占宁波中百股份总数的5.65%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
三、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为12.77元/股。若宁波中百在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购的计算基础如下：
1、经收购人自查及中登所上海分公司查询，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人一致行动人鹏源资管于2017年10月26日至2017年12月28日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为9.070元/股至12.280元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股4,230,069股，占宁波中百目前已发行总股本的1.89%；收购人一致行动人汇力
增持价格区间为10.746元/股至11.710元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股4,484,909股，占宁波中百目前已发行总股本的2.00%；收购人实际控制人张江平于2017年10月31日至2018年2月7日期间存在增持宁波中百的情形，增持价格区间为8.590元/股至12.090元/股，截至摘要公告日合计持有宁波中百无限售条件流通股1,045,523股，占宁波中百目前已发行总股本的0.47%；合计持有宁波中百无限售条件流通股9,760,501股，占宁波中百目前已发行总股本的4.35%，价格区间为8.590元/股至12.280元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人的一致行动人取得宁波中百股份的最高价格为12.28元/股。
2、本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前，宁波中百前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为10.68元/股，本次要约收购价格不低于10.68元/股。
本次要约收购价格为每股12.77元，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
四、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706045
2、申报价格：12.77元/股
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约：宁波中百股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。宁波中百股票停牌期间，宁波中百股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
投资者信用证券账户内如有宁波中百股票，则不能通过信用证券账户直接申
转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询宁波中百要约收购的具体预受要约事宜。
5、预受要约股票的卖出：已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认：预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更：要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；宁波中百股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约：出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、权利限制：要约收购期间内，预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理：要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不足12,671,491股（占宁波中百股份总数的5.65%），则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受；若预受要约股份的数量不低于12,671,491股（占宁波中百股份总数的5.65%），则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（12,671,491股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。剩余股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购
账户，然后向中登公司上海分公司资金交收部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司上海分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，
申报。
六、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
宁波中百股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
中信证券的通讯方式如下：
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60833018
传真：010-60833955
邮政编码：518048
七、要约收购期间的交易
被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
八、要约收购手续费
要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。
九、要约收购的清算
本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告，请投资者关注要约收购资金到账日。
十、联系方式
联系部门：宁波中百股份有限公司董事会秘书办公室
办公地址：宁波
