证券代码：600856 证券简称：ST 中天 公告编号：临 2020-024
长春中天能源股份有限公司
关于公司、控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司与
关联方签署《债务重组协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
2019 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于森
宇化工向公司控股子公司青岛中天提供资金支持的议案》，并经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过该议案。公司控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）与关联方森宇化工油气有限公司（以下简称“森宇化工”） 签署《森宇化工油气有限公司与青岛中天能源集团股份有限公司借款合同》（以下简称“《借款合同》”），森宇化工向青岛中天提供 4 亿元借款，借款期限为 6 个月，借款利率为年化 8%，用于青岛中天偿还贷款本息、补充流动资金等符合法律法规的用途。
2019 年 9 月 25 日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于森
宇化工向公司控股子公司青岛中天提供资金支持的议案》，并经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过该议案。公司控股子公司青岛中天与关联方森宇化工签署《森宇化工油气有限公司与青岛中天能源集团股份有限公司借款合同》（以下简称“《借款合同》”），森宇化工向青岛中天提供 6.5 亿元人民币借款，借款期限为 6 个月，借款利率为年化 15%，用于青岛中天以股东借款的方式向江苏泓海能源有限公司（以下简称“江苏泓海”）出借该笔款项，用于偿还破产和解方案所约定已确定的债务。
2020 年 2 月 17 日，为更好地保护债权人利益，森宇化工、青岛中天及
长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“上市公司”）就以上事项签署《债务重组协议》。
一、关联交易概述
经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，中天能源、青岛中天与关联方森宇化工签署《债务重组协议》，协议约定：森宇化工将 4 亿元债务及 6.5亿元债务的债权转让给中天能源，中天能源成为青岛中天的债权人；中天能源承担 4 亿债务及 6.5 亿债务，成为森宇化工的债务人。
青岛中天能源集团股份有限公司为公司全资子公司（公司直接持有青岛中天75%股权，通过境外全资子公司长百中天能源有限公司间接持有青岛中天 25%股权）。
二、关联方介绍
企业名称 森宇化工油气有限公司
统一社会信用代码 91350200MA32Y6T00Q
类型 其他有限责任公司
法定代表人 施清荣
住所 厦门市湖里区高林中路 535 号万科云玺一号楼 10 层 H
注册资本 204,265 万元人民币
成立日期 2019 年 6 月 18 日
营业期限 2019 年 6 月 18 日至 2039 年 6 月 17 日
其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；对第一产
经营范围
业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
森宇化工已通过表决权委托形式取得青岛中天资产管理有限公司及其一致行动人邓天洲先生、黄博先生所持公司 10.20%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。
三、合同主要内容
（一）标的债务范围
1、2019 年 8 月 27 日，森宇化工与青岛中天签署《借款合同》，约定森宇
化工向青岛中天提供 4 亿元借款，借款期限 6 个月，资金占用费的费率为年化8%。
该《借款合同》项下，于本协生效之日青岛中天对森宇化工的未偿债务（包括借款本金、资金占用费）被简称为“4 亿债务”。
2、2019 年 9 月 25 日，森宇化工与青岛中天签署《借款合同》，约定森宇
化工向青岛中天提供 6.5 亿元借款，借款期限 6 个月，资金占用费的费率为年化15%。该《借款合同》项下，于本协生效之日青岛中天对森宇化工的未偿债务（包括借款本金、资金占用费）被简称为“6.5 亿债务”。
（二）标的债务重组
各方同意，对标的债务进行如下重组：
自本协议生效之日起，森宇化工将“4 亿债务”和“6.5 亿债务”对应的全部债权转让给中天能源，中天能源成为青岛中天的债权人。青岛中天应按照对应《借款合同》的约定向中天能源偿还“4 亿债务”和“6.5 亿债务”。
作为受让上述债权的对价，自本协议生效之日起，中天能源向森宇化工承担4 亿债务和 6.5 亿债务，中天能源成为森宇化工的债务人。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易更好的保护了相关债权人的利益，在公司后期融资业务上，可获得债权人更多信赖，有利于上市公司的后期发展；本次关联交易避免青岛中天现时的流动资金支出，满足了青岛中天日常经营资金需求，补充营运资金，支持青岛中天发展，定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事意见
公司在将该关联交易提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将该关联交易议案列入公司第十届董事会第二十一次会议议程。三位独立董事独立发表了如下独立意见：
我们认为公司与控股子公司青岛中天能源集团股份有限公司及森宇化工油气有限公司《关于青岛中天能源集团股份有限公司与森宇化工油气有限公司债务重组的议案》更好的保护了相关债权人的利益，在公司后期融资业务上，可获得债权人更多信赖，有利于上市公司的后期发展；同时，本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易。
（二）董事会审议结果
2020 年 2 月 17 日召开的公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于青岛中天能源集团股份有限公司与森宇化工油气有限公司债务重组的议案》。
（三）监事会审议结果
2020 年 2 月 17 日召开的公司第十届监事会第九次会议审议了《关于青岛
中天能源集团股份有限公司与森宇化工油气有限公司债务重组的议案》。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 19 日
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