证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2022-022
北京航天长峰股份有限公司
第十一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
25 日以邮件形式发出通知，并于 2022 年 4 月 1 日上午 10:00 在公司
八层 822 会议室以现场方式召开了第十一届董事会第二十二次会议，应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长肖海潮先生主持，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京航天长峰股份有限公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件和资格。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本450,426,801 股的 30%的发行上限，即不超过 135,128,040 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 32,525.90 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序 项目名称 总投资额 募集资金
号 拟投入金额
1 储能电源验证能力建设项目 6,352.29 5,250.00
2 国产化高功率密度模块电源研制生 9,809.96 6,847.15
产能力提升项目
基于人工智能的一体化边海防侦测
3 装备研制和系统平台研发及产业化 6,440.45 4,841.38
项目
4 定制化红外热像仪研发能力提升项 6,943.90 5,829.60
目
5 补充流动资金 9,757.77 9,757.77
合计 39,304.37 32,525.90
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
认购对象就其所认购的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案须提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司董事会就本次非公开发行制定了《北京航天长峰股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次
发行募集资金用途进行了分析和讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了《北京航天长峰股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核
实，编制了截至 2021 年 12 月 31 日的《北京航天长峰股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京航天长峰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析和计算，制订了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回
报及填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《北京航天长峰股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户，对本次非公开发行 A 股股票募集资金进行集中管理和使用。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案须提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于与控股子公司签署附条件生效的<借款协议>及<担保协议>的议案》
公司拟与公司控股子公司航天柏克（广东）科技
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