证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2022-009
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和
《独立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则 》和《独立董事规则》
等相关法律法规、规范性文件， 结合公司实际情况，江苏春兰制冷设备股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十五次会议审
议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议
案》和《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。具体修订内容如下：
一、《公司章程》
现行条款 拟修订后条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
构规定的其他情形的除外。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
用他人账户持有的股票。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 或者其他具有股权性质的证券。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
接向人民法院提起诉讼。 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 名义直接向人民法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
……… ………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……… ………
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
保； 计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……… ………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 ………
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
一票表决权。 ………
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
集投票权提出最低持股比例限制。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明
是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章
程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的
表决权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
……… ………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……… ………
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。
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