证券代码：600854 股票简称：*ST 春兰 编号：临2008-038
江苏春兰制冷设备股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 按评估值向公司关联方泰州春兰销售公司购买春兰商务中心大楼，改善公司办公条件，保持子
公司江苏春兰电子商务有限公司经营场地的稳定，有利于该公司基础设施的建设，减少与关联
方的关联交易；
● 公司2008 年11 月17 日召开的第五届董事会第二十二次会议在审议向关联方购买资产的关联
交易时，没有需回避表决的关联董事；
● 本次交易需提交公司股东大会审议，与收购资产的关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
向泰州春兰销售公司收购春兰商务中心大楼的关联交易
项目 所在地 房产情况 出让方 收购价格（元）
1
泰州市迎宾路与
春兰路交汇处
地上21 层、地下1 层共
22 层，裙房为二层框架结
构
泰州春兰
销售公司
180,720,870
合计 180,720,870
由于泰州春兰销售公司是公司控股股东春兰（集团）公司的全资子公司，且该公司持有公司
0.28%的股份，本交易构成关联交易。公司于08 年11 月14 日与泰州春兰销售公司签署了《资产购
买协议(草案)》，公司第五届董事会第二十二次会议在审议向泰州春兰销售公司收购春兰商务中心
大楼的关联交易时，没有需回避表决的关联董事，3 名独立董事均投了赞同票。此交易经公司第五
届董事会第二十二次会议审议通过，此交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事对该关联交易发表了独立意见。
二、交易方介绍
1、基本情况
交易方 主营业务
注册资本
（万元）
法定
代表人
注册地址
泰州春兰销售
公司
许可经营项目：无。一般经营项目：空调、
制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家
用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、
电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、
家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、
化工材料（不含危险品）、日用办公用品销
售及售后服务。
12000 唐宝玺
泰州市青
年路18 号2、公司与泰州春兰销售公司之间的关系结构
三、交易标的基本情况
本次收购的资产已经江苏中天资产评估事务所有限公司评估并出具苏中资评报字【2008】第142
号《 资产收购项目评估报告书》，公司拟收购的房地产评估价值如下：
项目 地点 房产情况 面积（平米） 账面净值（元） 评估价值（元）
春兰商务
中心大楼
泰州市迎宾
路与春兰路
交汇处
地上21 层、地
下1 层共22 层，
裙房为二层框
架结构
土地：22710
建筑面积：
35146.18
181,256,375.56 180,720,870
合计 181,256,375.56 180,720,870
该项资产为泰州春兰销售公司合法拥有，地类用途是商务金融，使用权类型是出让。目前公司
子公司江苏春兰电子商务有限公司租用该大楼部分楼层办公。
该项资产没有任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同（协议）的主要内容和定价情况
1、与泰州春兰销售公司关联交易协议（草案）主要条款
甲方：泰州春兰销售公司 乙方：本公司
签署日期：2008 年11 月14 日
交易标的：泰州市迎宾路与春兰路交汇处的春兰商务中心大楼
交易价格：以评估价值为准，成交价人民币180,720,870.00 元。资产收购过程中涉及的应缴
纳税费由甲方承担。
付款时间和方式：获得乙方股东大会会议有效批准后5 日内为资产交割日，于交割日后30 日
内乙方付清收购价款。
2、定价政策
该关联交易的定价政策是按照评估价值确定交易价格。
五、收购资产的目的以及本次交易对上市公司的影响情况
公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司目前租用拟收购的关联方泰州春兰销售公司所拥
有的春兰商务中心大楼，该大楼周边居民小区众多、紧靠泰州高校园区、东边不远是泰州最大的小
商品和建筑装饰材料批发市场，区位优势明显。公司拟以自有资金向泰州春兰销售公司收购其拥有
的春兰商务中心大楼的资产后，改善公司办公条件，保持子公司江苏春兰电子商务有限公司经营场
地的稳定，有利于该公司基础设施的建设，减少与关联方的关联交易。
六、独立董事对关联交易的意见
独立董事均对公司向关联方收购房地产的关联交易发表了独立意见，认为关联交易的审议决策
程序符合法律法规和公司章程的规定，无需回避表决的关联董事。交易价格和方式公平合理，没有
损害非关联股东的利益。通过关联交易收购房地产后，改善公司办公条件，保持子公司江苏春兰电
24.92%
0.28%
春兰（集团）公司
泰州春兰销售公司 江苏春兰制冷设备
股份有限公司
100%子商务有限公司经营场地的稳定，有利于该公司基础设施的建设，并减少与关联方的关联交易，符
合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会会议决议
2、交易协议（草案）
3、资产评估报告书
4、独立董事独立意见书
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○○八年十一月十七日
附：资产评估报告书摘要江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇〇八年十一月十三日
江苏春兰制冷设备股份有限公司
资产收购项目评估报告书
苏中资评报字(2008)第142 号江苏春兰制冷设备股份有限公司
资产收购项目评估报告书
苏中资评报字(2008)第142 号
摘 要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏春兰制冷设备股份有限公司的
委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对
江苏春兰制冷设备股份有限公司拟进行资产收购所涉及的泰州春兰销售公司位
于泰州市海陵区迎宾路与春兰路交汇处的综合大楼（泰房权证开发字第
20000007 号房产）进行了评估，本次评估目的是确定委估房产的市场公允价值，
为江苏春兰制冷设备股份有限公司拟进行资产收购提供价值参考依据。评估基准
日为2008 年10 月31 日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资
产实施了实地勘查、市场调查与询证，主要采用市场比较法及市场价值标准，对
委估的房屋建筑物和土地在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出
具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：
资产名称面积㎡ 帐面价值评估价值增减值增减率（%）
春兰商务中心大楼35146 181256375.56 180720870.00 -535505.56 -0.30
产权持有者：泰州春兰销售公司金额单位：元
小数点后保留两位小数
特别事项说明：
1．本次评估是在委托方及产权持有者申报资产明细表的基础上进行的，评
估中所采用的原始数据及相关资料均由委托方及产权持有者提供；
2．本评估报告所提供的评估价值中未考虑将来评估目的实现时所必须承
担的任何费用及税费。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读
资产评估报告书全文。评估机构法定代表人： 何宜华
中国注册资产评估师： 赵永顺
谢肖琳
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国 江苏
二〇〇八年十一月十三日
