关于江苏春兰制冷设备股份有限公司增发A股
收购大股东资产之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
春兰股份:指江苏春兰制冷设备股份有限公司
春兰集团:指春兰(集团)公司,系春兰股份之控股公司
春兰空调器厂:指泰州春兰空调器厂
研究所:指春兰(集团)公司春兰制冷技术研究所
电子商务公司:指江苏春兰电子商务有限公司
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
上交所:指上海证券交易所
本次收购增资:指春兰股份收购泰州春兰空调器厂和春兰(集团)公司春兰制冷技术研究所、增资江苏春兰电子商务有限公司
收购增资各方:指春兰股份、春兰集团、春兰空调器厂、研究所、电子商务公司
评估基准日:指2000年7月31日作为收购春兰空调器厂和研究所的评估基准日
元:指人民币元
二、绪言
受本次收购增资各方的委托,清华紫光投资顾问公司担任本次收购增资的财务顾问。根据江苏春兰制冷设备股份有限公司披露的公开信息以及交易相关各方提供的并确认无任何失实、不确或造成误导的资料,清华紫光投资顾问公司又进行了独立的尽职调查,本着严谨、负责、客观、公正的原则制作本报告,代表清华紫光投资顾问公司对本次收购增资的意见,仅供参考。同时,报告人提醒投资者注意,本报告不构成对春兰股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
三、本次收购增资之五方当事人
1、江苏春兰制冷设备股份有限公司
江苏春兰制冷设备股份有限公司是经江苏省体改委苏体改生[1993]66号文和中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第780号文件批准,由江苏春兰制冷设备有限公司和泰州春兰特种空调器厂及泰州春兰销售公司共同发起设立的股份公司。公司于1994年2月2日经中国证监会监发审字(1994)10号文批准,向社会公开发行股票3000万股,并于同年4月25日在上海证券交易所挂牌交易。1998年4月24日公司将原在上海证券中央登记结算公司登记的发起人股东江苏春兰制冷设备有限公司恢复登记为春兰(集团)公司及钟山有限公司。公司经营范围主要是生产销售空调器等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电路、电子元器件、制冷压缩机等动力机械。
2、春兰(集团)公司
春兰集团组建于1990年,其前身为泰州冷气设备厂。10年前固定资产为280万元,年产值1000多万元。10年来,春兰集团坚持依靠科技进步,走艰苦奋斗、自力更生之路,发展成为中国大型企业、江苏省最大地方工业企业。99年资产总值100多亿元,净资产70多亿元,实现利税总额15亿元,营业额100多亿元。公司现有员工10000余人。春兰集团成功的管理模式为春兰股份的发展奠定了基础,春兰集团按照投资中心、利润中心和成本中心三个层次进行组织,集团总部下辖电器、自动车、电子、商务、海外五大产业集团。春兰集团将继承和发展“执行、合作、创新”的春兰精神,适应现代大公司发展的需要,把春兰集团发展成全球化、多元化、信息化的国际知名大公司。
3、泰州春兰空调器厂
泰州春兰空调器厂是春兰集团独资的集体企业,注册资本7800万元;注册地址:江苏省泰州市口泰路;经营范围:制造销售壁挂式系列空调器;售后服务;汽车自货自运。工厂主要生产1.5匹及以上的壁挂式空调器的工厂,现已形成年产各类分体壁挂式空调器80万台的生产能力。
4、春兰(集团)公司春兰制冷技术研究所
春兰(集团)公司春兰制冷技术研究所隶属于江苏春兰电器公司,在整个春兰集团的科研体系中是第二个层次,主要从事家电产品的中期研究开发。该研究所共有119人,其中博士6名,硕士5名,高级工程师8名,工程师50多名,外聘专家16名,在产品开发、技术进步上具有较高的专业水平和丰富的经验;该研究所拥有空调用换热器性能、电磁兼容、房间热平衡、压缩机、湿热等十多种先进的检测装置,是江苏省技术监督房间空调器产品质量检验站,在国内同行业处于领先地位,这些装置不仅能满足江苏春兰电器有限公司的科研开发需要,还能有偿为政府机构从事其他产品的检测;研究所通过多年的研究开发,已获得多项专利,并获得多项科技成果奖励,其中分体热泵型挂壁式变频房间空调器、RF28W单元式空调器分别获得国家科学技术委员会1998年国家级火炬计划奖和国家级优秀新产品奖,空调器结构有限元仿真分析等十项科技成果获得了江苏省计划经济委员会的奖项,这些科研成果使春兰系列产品的技术含量高,不仅为企业降低了生产成本,还取得了良好的经济效益。目前该所正在进行第五代挂机创意设计、KFR-22GW/A分体壁挂式空调、KFR70GW及KT2F-70GW的研究开发等三十个项目的开发,这些科研项目的开发成功将为春兰今后的发展奠定基础。
5、江苏春兰电子商务有限公司
江苏春兰电子商务有限公司是由春兰集团和春兰股份共同出资组建的公司,其中春兰集团出资15000万元,占75％,春兰股份出资5000万元,占25％。公司依托春兰集团已有的光纤网络信息系统、与工商银行合作的使用网上银行结算系统及春兰星威连锁店的全国性营销配送网络体系,基于互联网发展,进行采购和分销的电子商务,目标是建立起以“春兰”品牌为先导,以科研开发和产品营销为核心,以互联网等高技术手段为基础的新型企业。江苏春兰电子商务有限公司成立后已与春兰集团签定了对春兰星威营销网络拥有优先收购权的协议,这为该公司形成真正意义上的现代电子商务公司奠定了法律基础。
四、本次收购增资的背景因素
(一)本次收购增资的宏观背景
我国空调器启动于八十年代初,随着电冰箱、电视机等主要家用电器迅速普及,逐渐成为城乡居民消费的新热点,九十年代进入了快速发展时期,强劲的市场需求加速了空调行业的迅速成长,年生产能力急剧扩大。经过十多年的高速发展,我国家电进入稳定增长期,多数家电产品的产量平均年增长速度维持在15％左右。空调器是耐用消费品,在家电行业中与其它家电产品相比目前普及率还很低,彩电每百户普及率为80.73％,冰箱普及率为66.22％,而家用空调器的普及率仅为8％,国外发达国家空调的普及率达80％以上,市场潜力巨大。据预测到2000年全国8000万户城镇家庭房间空调器的需求将为12000万台,城镇家庭空调器普及率将达33％,沿海经济发达地区县市农村家庭空调产品普及率将达到3％,中国将成为世界最大的空调市场。
强劲的市场需求加速了空调行业的迅速成长,年生产能力急剧扩大,生产厂家数量也急剧增加,由1991年的40家增加到目前的400多家,导致市场竞争加剧。激烈竞争后空调的生产开始出现集中,1995年全国前十位空调器企业空调产量均超过15万台,其总量占全国总产量的70％,1996年,前十位企业产量占总产量的80％以上,集中化程度越来越高,垄断格局呈现。根据中国轻工业信息中心的《中国空调器、空调压缩机产业分析报告》的分析:“当今中国的家用电器行业的一大特点是集团化的趋势,且市场继续向名牌产品集中———一些大型集团的地位相对稳定,除大型企业集团外,小企业生存的可能性很小,只能或转行其他或被大集团联合或兼并———中国家用电器正在分化为品牌厂与OEM供应厂,中国家用电器的产业集中度在不断提高,随着一些优势企业的市场占有率进一步提高,另有一些品牌正在市场上一点点消失,后者中的一些企业开始寻求发挥生产能力的其他方式,于是出现为优质品牌定牌生产家电产品的新型组织生产模式。”
(二)本次收购增资的微观背景
1、扩大生产规模和产品系列,消除潜在同业竞争
春兰股份主要从事窗式、柜式、1.5匹及以下壁挂式空调器的生产和销售,春兰集团是春兰股份的大股东,春兰集团下属的春兰空调器厂主要从事1.5匹及以上壁挂式空调器的生产和销售,春兰集团和春兰股份存在潜在的同业竞争,无论从扩大生产规模和产品品种的角度,还是从消除潜在同业竞争角度,春兰股份收购春兰空调器厂都是必然的选择。
2、完善生产经营体系,强化科研开发能力和营销服务体系
春兰股份和春兰空调器厂的销售都是通过春兰销售公司和春兰电器公司的销售网络销售的,通过按销售收入的一定比例提取销售费用给销售公司用于销售网络的建设和销售的推广。随着买方市场的到来和竞争的加剧,销售在公司业务中的作用越来越重要,增资电子商务公司不仅能使股份公司形成完整的销售体系,而且电子商务公司本身的扩张性发展也有很大潜力。与国内同行相比,春兰的技术水平、质量控制、成本管理都是一流的,尤其是在科研开发与核心技术的掌握方面,具有比较突出的特点,无论是从技术创新投入的深度和广度,还是对提升效益的贡献率来分析,春兰集团的科研开发对春兰空调业务的发展都起到了重要的支撑作用。春兰集团的科研开发体系分三个层次,分别由春兰研究院、各产业公司研究所、各下属工厂技术科承担了长期、中期和即期的科研开发,制冷技术研究所属于第二个层次,与春兰股份空调业务关系密切,是春兰股份产品升级、技术进步的重要依托,收购研究所能使研究所成为春兰股份科研开发体系中的重要力量,强化其科研开发和技术进步的能力,改变现有研究所无偿为股份公司服务的现状,消除潜在关联交易,使企业业务体系更加完整,运作更加规范。
五、本次收购增资的主要内容
(一)本次收购所涉及资产的基本情况
1、收购泰州春兰空调器厂
泰州春兰空调器厂是由春兰集团独资创办、主要生产1.5匹及以上的壁挂式空调器的工厂,现已形成年产壁挂式空调器80万台的生产能力。该厂96年至99年分别实现销售收入197917万元、185141万元、130265万元、112266万元,分别实现税后利润11023万元、11368万元、11274万元、9833万元。春兰集团和春兰股份约定以2000年7月31日为评估基准日,根据江苏仁合资产评估有限公司出据的苏仁评一报字(2000)第048号资产评估报告书确定的评估结果,泰州春兰空调器厂的评估值为7.405419亿元。
2、增资江苏春兰电子商务有限责任公司
江苏春兰电子商务有限公司是由春兰集团和股份公司共同出资组建的公司,注册资本2亿元,其中集团占75％的股份,股份公司占25％的股份。公司在发起成立时就与春兰集团签定在双方认可的谨慎评估的前提下,有权优先收购春兰集团的星威连锁店的协议。为了使股份公司具有更加完善的营销体系和业务结构,春兰集团已同意春兰股份对电子商务公司增资3亿元,使春兰股份公司在该公司的股份达到70％,从而使股份公司控股电子商务公司,并以此形成股份公司自身完整的营销体系。增资部分主要用于收购春兰星威连锁店有限公司现有的全国营销、配送网络体系,并依托春兰品牌建立起完善的现代营销、采购、配送、服务、培训体系。目前春兰星威连锁店有限公司在北京、上海、南京、广州、福州等58个全国大中型城市成立了星威连锁店,共有2500多个营业网点,2000年上半年已实现销售收入10多亿元。通过现代电子商务手段的改造,该营销网络蕴藏着巨大的发展潜力。
3、收购春兰(集团)公司春兰制冷技术研究所
春兰制冷技术研究所作为春兰集团内空调产品开发、技术改造的核心技术部门,拥有大量经验丰富的技术人员和先进的检测设备,为春兰股份及春兰空调器厂提供了技术和科研开发支持。本次收购使春兰股份拥有研究所优秀的科研开发人员,成熟的科研成果和先进的设备,将大大提升春兰股份的空调科研开发实力,使春兰股份的核心优势逐步从生产制造向科研开发、营销服务扩展。
(二)本次收购增资的资金来源
本次收购增资的资金来源为新股增发募集资金:7.405419亿元用于收购泰州
