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            上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第九次会议决议暨 
　　　　　　　　　　关于召开2001年第三次临时股东大会的公告 

　　上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第九次会议于2001年11月26日,在公司总部会议室召开。应到董事9位,实到董事7位,2位董事因事请假委托其他董事代为行使表决权。会议由董事长孙德炜主持,会议审议并一致通过如下决议： 
　　一、 原则同意《关于出售上海华讯网络系统有限公司42%股权及转让公司部分债权的议案》（详见公司董事会“关于重大出售资产的提示性公告”）。 
　　公司董事会原则同意进行上述出售华讯股权和转让公司部分债权的各项准备工作,并在召开股东大会前规定期限内,根据资产评估报告、国有资产管理部门确认结果,草拟股权转让协议和债权转让协议。董事会将再次审议,作出相应决议并予以公告,其正式生效须经公司股东大会批准。 
　　二、审议通过召开公司2001年第三次临时股东大会事宜。 
　　决定于2001年12月27日下午1：30,在上海市宜山路650号千鹤宾馆二楼千鹤厅（宜山路柳州路口）,召开公司2001年第三次临时股东大会。 
　　1、会议议题 
　　审议《关于出售上海华讯网络系统有限公司42%股权及转让公司部分债权的议案》。 
　　2、 出席会议的对象 
　　（1） 2001年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。 
　　（2） 本公司董事、监事及其他高级管理人员。 
　　3、登记事项 
　　（1） 登记手续 
　　出席会议的股东请持本人身份证、股票帐户卡；代理人请持身份证、授权委托书；国家股股东、法人股股东请持股东单位授权委托书、本人身份证前来办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。 
　　（2）登记时间：2001年12月6日（上午9：3011：30,下午1：005：00） 
　　（3）登记地址　　 ：上海市桂林路418号华东电脑大厦一楼接待大厅 
　　 联系电话：021-648428008769 
　　 传真：021-64700357 
　　 联系人：何巍小姐 
　　 邮政编码：200233 
　　本次临时股东大会会期半天,出席会议人员食宿及交通费自理。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海华东电脑股份有限公司董事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年11月26日 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　授权委托书 
　　兹委托　　　先生（女士）代表本人出席上海华东电脑股份有限公司2001年第三次临时股东大会,并代为行使股东一切权利。 
　　委托人签名：　　　　　　　 委托人身份证号：　　　　　　　　　　　 
　　　　委托人股东帐户　　　　　 委托人持股数：　　　　　　　　　　　　 
　　　　受托人签名：　　　　　　　 受托人身份证号：　　　　　　　　　　　 
　　　　委托日期： 
 

            上海华东电脑股份有限公司董事会关于重大出售资产的提示性公告 

　　上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第九次会议于2001年11月26日在公司总部会议室召开。应到董事9位,实到董事7位,2位董事因事请假委托其他董事代为行使表决权。与会董事就出售上海华讯网络系统有限公司42%股权及转让公司部分债权事项进行了审议,现将有关事宜公告如下： 
　　一、 概要 
　　本公司拟将所持有的上海华讯网络系统有限公司42%股权及公司部分债权转让给上海国和投资有限公司。若实施上述方案,将构成重大出售资产行为,但非公司重组行为,也无关联交易或形成同业竞争等问题。 
　　二、本次拟交易各方 
　　1、 出让方：上海华东电脑股份有限公司 
　　华东电脑是由原上海华东电脑总公司于1993年9月改组为股份有限公司,经上海市证券管理办公室沪证办（1993）126号文批准同意向社会公开发行股票2000万股,并经上海证券交易所上证上字（94）第2046号文审核批准,于1994年3月24日在上海证券交易所挂牌交易。目前公司注册资本：17103.15万元；法定代表人：孙德炜；注册地址：上海市桂林路418号；公司经营范围：计算机,电子及通信设备,仪器仪表和电子元器件的开发、生产和销售,系统集成,网络工程,软件开发及软件工程,电子工程设计与施工,安全防范工程设计、施工,及与上述领域有关的技术咨询和技术服务,经外经贸部批准的进出口业务。 
　　2、 受让方：上海国和投资有限公司 
　　上海国和投资有限公司系2001年9月登记注册的有限责任公司（国内合资）,注册地址：上海市金山区张漕路336号,法定代表人：薛建强,注册资本：5000万元,其中薛建强出资3000万元,占60%,张洁芳出资2000万元,占40%；经营范围：实业投资、资产经营与管理（非金融业务）,投资管理顾问,投资咨询,企业管理咨询,证券信息咨询,会务服务,金属材料,机械设备（除国家专控外）销售（涉及许可证经营的凭许可证经营）。 
　　三、出售华讯公司股权及转让华东电脑部分债权的初步方案 
　　1、 拟出售华讯股权和转让华东电脑部分债权的主体：华东电脑和上海国和投资有限公司 
　　2、 拟出售股权和转让部分债权所涉及的金额和相应比例 
　　（1）根据大华会计师事务所有限公司华业字（2001）第1094号审计报告,截止2001年7月31日,华讯公司的资产总额为8021.77万元,负债总额为4515.71万元,股东权益为3506.06万元,华讯公司2000年实现主营业务收入7063.50万元,净利润819.70万元,2001年17月主营业务收入16229.28万元,净利润1686.35万元。 
　　　　拟以华讯公司净资产2倍左右的价格为基准计算华东电脑所持42%股权的价格出售,最终价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估及国有资产管理部门对资产评估结果确认为准。其出售金额约占华东电脑2000年12月31日经审计后的净资产13.45%,预计产生利润1470万元左右。 
　　（2）拟转让华东电脑对利集等公司的债权7718.21万元,约占华东电脑2000年12月31日经审计后净资产的35.26%。 
　　上述出售华讯股权和转让公司部分债权事项互相依存,必须同时成立方可进行。 
　　3、 拟出售股权和转让部分债权的基本情况 
　　上海华讯网络系统有限公司是华东电脑与自然人宋世民共同投资设立的有限责任公司,成立于2000年8月,注册资本为人民币1000万元,华东电脑出资510万元,占公司注册资本的51%。公司主营业务为计算机、网络与系统集成领域内技术开发、咨询、服务等。 
　　该公司主要业务是为用户提供CISCO解决方案,用户从金融证券、邮电通信、制造行业、政府机关到教育部门,覆盖了各行各业。 
　　但是,要使该公司得以迅速发展,资金的支持是较为关键的。目前,根据华东电脑的实际情况,无法满足该 公司的实际需要；同时,该公司拟准备公开发行股票并上市,为有利于该公司符合上市的相关文件精神,华东电脑拟转让所持有的该公司42%的股权。 
　　此外,前几年华东电脑一直以软件与系统集成业务、自有品牌电脑产销及国外产品分销三大业务为主业。 
　　2000年公司对业务结构进行了调整,与新加坡利集国际私人有限公司合资成立上海华东电脑利集国际贸易有限公司（以下简称“利集公司”）。该公司注册资本为500万美元,华东电脑出资237.5万美元,拥有47.5%股权。利集公司由新加坡公司全面负责运作。 
　　由于在合资过程中,国外产品销售业务本身没有停止。由于上述业务市场覆盖面较广,货物分布在全国各地平台,加之该项业务仍在进行之中,致使华东电脑与利集公司在业务交接、货物转移、往来帐款清理中产生一些问题,至目前为止,华东电脑对利集公司的应收帐款达6674.47万元。同时,国外产品销售业务中产生对其他公司的应收帐款为1043.74万元,两项共计7718.21万元。尽管华东电脑已投入了相当多的人力进行清理,但由于当事人流动较大,因此在短时期内理清并收回全部款项的难度较大。因此,如果这一问题不能及时解决,对于华东电脑的资产流动、资金使用效率,以及经营风险会产生较大影响。 
　　四、拟交易的目的及对本公司的影响 
　　此次拟交易的目的是加快对原有资产清理的进程,夯实公司资产质量,防范与化解公司经营风险,保持公司持续健康的发展。若本次交易得以顺利实施,将大大降低华东电脑经营风险,建立起全面准确的财务核算、测评、监控体系,有效提高公司资金使用效益和获利能力,保持公司的规范运作和健康成长。 
　　五、拟交易的定价政策 
　　本次出售华讯股权的资产实际价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估,并经国有资产管理部门确认的结果为准,拟转让公司部分债权金额为7718.21万元,以华东电脑财务报表帐面值为准。上海国和投资有限公司拟计划在协议生效日起至2002年9月30日前分期付清该笔债务。华东计算技术研究所拟为上海国和投资有限公司提供该笔债务的担保。 
　　六、拟转让股权及转让公司部分债权的正式生效条件 
　　本公司董事会原则同意进行上述出售华讯股权和转让公司部分债权的各项准备工作,并在召开股东大会前规定期限内,根据资产评估报告、国有资产管理部门确认结果,草拟股权转让协议和债权转让协议。董事会将再次审议,作出相应决议并予以公告,其正式生效须经公司股东大会批准。 
　　特此公告 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海华东电脑股份有限公司董事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年11月26日