中电科数字技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中电科数字技术股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 电科数字
股票代码： 600850
收购人 住所、通讯地址
华东计算技术研究所（中国电子科技集 上海市嘉定区嘉罗路 1485号
团公司第三十二研究所）
一致行动人 住所、通讯地址
中电科数字科技（集团）有限公司 上海市嘉定区嘉罗公路 1485号 43 幢 501-503 室
中电科投资控股有限公司 北京市石景山区金府路 30号院 2 号楼 7 层
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业 合肥市包河区林芝路 278 号烟墩社区服务中心办
（有限合伙） 公五楼 516 室
中电国睿集团有限公司 南京市建邺区江东中路 359 号
签署日期：二〇二二年九月
收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“上市公司”）拥有权益的股份变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在电科数字拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ......2
目 录......3
释 义......4
第一节 收购人及一致行动人介绍 ......6
第二节 收购决定及收购目的 ......45
第三节 收购方式 ......48
第四节 收购资金来源 ......63
第五节 免于发出要约的情况 ......64
第六节 后续计划 ......65
第七节 对上市公司的影响分析 ......67
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ......79
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......80
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......81
第十一节 其他重要事项 ......94
第十二节 备查文件 ......95
附表： ...... 107
释 义
本报告书 指 《中电科数字技术股份有限公司收购报告书》
本次收购 指 电科数字向三十二所、电科数字集团、中电国睿和国元基
金发行股份购买其所持的柏飞电子股权的行为
重组预案 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及修订稿
重组草案/重组报告书 指 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联
（草案） 交易报告书（草案）》及修订稿
重组报告书 指 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》
电科数字/公司/上市公 指 中电科数字技术股份有限公司，上海证券交易所上市公
司 司，股票代码：600850
上市公司股票 指 电科数字，代码为 600850.SH
收购人/三十二所/华东 指 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研
所 究所）
本次交易/本次重组/本
次重大资产重组/本次 指 电科数字发行股份购买柏飞电子 100.00%股权
发行股份购买资产
柏飞电子/标的公司 指 上海柏飞电子科技有限公司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科数字集团 指 中电科数字科技（集团）有限公司
中电国睿 指 中电国睿集团有限公司
国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
柏盈投资 指 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国投上海 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合
伙）
国核源星图 指 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启辰 指 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
军民融合基金 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南方工业基金 指 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘盛联发 指 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业
投资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果转
化创业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有限公
交易对方/资产出售方 指 司、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭州国核
源星图股权投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技术研究
所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、中金启辰
（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上
海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆
南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门弘盛联
发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华创微 指 江苏华创微系统有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 电科数字股东大会审议通过的《中电科数字技术股份有限
公司章程》及其不定时的修改文本
《发行股份购买资产 指 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于中
协议》 电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》
《 盈 利 预 测 补 偿 协 指 上市公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份
议》 有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
报告期 指 2019年、2020 年、2021年 1-10 月
购买资产发行股份定 指 公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2021 年
价基准日 6 月 9日
审计基准日 指 2021年 10月 31 日
评估基准日 指 2020年 12月 31 日
加期评估基准日 指 2021年 6 月 30日
过渡期间 指 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日
（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人：三十二所
1、基本情况
法人名称 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法人类型 事业法人
住所 上海市嘉定区嘉罗路 1485号
法定代表人 江波
开办资金 10,219.00万元
统一社会信用代码 12100000425160018T
开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产
经营范围 品开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子
信息产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业
培训与技术咨询，《计算机工程》出版。
2、实际控制人情况
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