上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
上海华东电脑股份有限公司第三届董事会第十次会议于2001年12月3日，在上海市桂林路418号公司总部会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，1名董事因事请假，委托其他董事代为行使表决权。会议由董事长孙德炜主持。
会议审议了《关于出售上海华讯网络系统有限公司42%股权及转让公司部分债权的议案》。
全体董事从保护股东和公司的利益出发，对本次重大出售资产事项进行了深入细致的审议。董事会认为：本次出售华讯公司42%股权及转让公司部分债权，可大大降低华东电脑经营风险，夯实公司资产质量，有效提高公司资金使用效益和获利能力。本次交易是公平、公正和公允的，符合全体股东和公司的最大利益，有利于公司保持持续稳定的发展。
独立董事林起章就本次重大出售资产事项发表了独立意见。
全体董事一致通过《关于出售上海华讯网络系统有限公司42%股权及转让公司部分债权的议案》。（详见公司董事会“关于重大出售资产的公告”）
董事会决定将此议案提交公司股东大会审议，待股东大会批准后实施。
特此公告
上海华东电脑股份有限公司董事会
2001年12月3日
上海市金茂律师事务所关于上海华东电脑股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
致：上海华东电脑股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2001修订版）》（以下简称“上市规则”）以及其他有关规定，本所接受上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”或“公司”）的委托，担任本次华东电脑重大资产出售事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行核实。
对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件一致性，已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。
本所声明的事项：
1、公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
2、本所已经证实副本材料或复印件与原件的一致性。
3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本法律意见书仅供公司为本次资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次资产出售所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 关于本次资产出售各方的主体资格
（一）本次出售资产行为的出售方
上海华东电脑股份有限公司
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”）系经上海市科学技术委员会沪科 93 第286号文批准，于1993年9月13日设立的股份有限公司。现有股本总额17103.15万股。华东电脑人民币普通股在上海证券交易所上市交易，股票代码为600850。
根据公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：3100001002514；注册资本为人民币17103.15万元；法定代表人为：孙德炜；经营范围为：计算机、电子及通讯设备、仪器仪表和电子元器件的开发、生产和销售，系统集成，网络工程，软件开发及软件工程，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，及与上述领域有关的技术咨询和技术服务,经外经贸部批准的进出口业务。
经本所律师审查，华东电脑依法设立并有效存续，未发现存在依据法律、法规、公司章程和其他规范性文件需要终止的情形，本所律师认为华东电脑在履行了全部必要的法律程序（包括但不限于股东大会审议批准、中国证监会备案认可等）后，具有本次资产出售的主体资格。
（二）本次资产出售行为的购买方
上海国和投资有限公司
上海国和投资有限公司（以下简称“国和投资”）成立于2001年9 月21 日，经上海市工商行政管理局核准，领取注册号为3102282023105的企业法人营业执照（副本）。公司住所为上海市金山区张漕路336号， 法定代表人为薛建强，经营范围为：实业投资、资产经营与管理（非金融业务），投资管理顾问，投资咨询，企业管理咨询，证券信息咨询，会务服务，金属材料，机械设备（除国家专控外）销售（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
经本所律师审查，未发现国和投资有需要终止的情形。根据法律、法规及公司章程，公司依法有效存续。
本所律师认为国和投资具有本次资产出售行为购买方的主体资格。
二、关于本次资产出售的标的
根据华东电脑提供的资料表明，本次资产出售的标的为：
华东电脑所拥有的对上海华东电脑利集国际贸易有限公司（以下简称为“利集国贸”）和其他公司享有的债权，合计金额为人民币7718.21万元（柒仟柒佰壹拾捌万贰仟壹佰元整）。该项转让债权金额已经本次资产出售双方确认。
华东电脑持有的上海华讯网络系统有限公司（以下简称“华讯网络）的42%股权，相等于华讯网络全部注册资本的42%。华东电脑聘请上海上会资产评估有限公司对华讯网络的整体净资产进行了评估。
经本所律师审查，上述股权不存在质押，华讯网络的另一方股东宋世民先生也同意放弃在本次股权转让中的优先购买权。
本所律师审查认为，涉及本次资产出售的债权和股权均为华东电脑合法拥有，华东电脑对该等债权和股权的处置不存在重大法律障碍。
三、债权转让合同和股权转让合同
华东电脑已于2001年12月3 日与国和投资签署了关于本次资产出售的《债权转让合同》。该合同对国和投资购买华东电脑的债权作了约定，约定国和投资以人民币7718.21万元（柒仟柒佰壹拾捌万贰仟壹佰元整）购买有关华东电脑所拥有的对利集国贸和其他公司享有的债权，并约定了支付时间、生效条件等条款。
华东电脑于2001年12 月3日与国和投资签署了关于本次资产出售的《股权转让合同》。该合同约定国和投资以人民币3064.16万元（叁仟零陆拾肆万壹仟陆佰元）购买有关华东电脑所持有的华讯网络的42%股权，并约定了支付时间、生效条件等条款。该股权的转让价款是以上海上会资产评估有限公司出具的上会整评报字2001第308号《上海华讯网络系统有限公司整体资产评估报告书》载明的华讯网络整体净资产的评估结果为基准，最终经双方协商确定的。
经本所律师审查认为，上述合同的主体有权签署该等合同；合同的内容和形式合法、有效；合同项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突。该等合同符合有关《债权转让合同》和《股权转让合同》在形式和实质内容上所必须的要求。
四、本次资产出售的批准与授权
1、 华东电脑于2001年12月3日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了关于本次资产出售的议案。华东电脑与国和投资于2001年12月3日签署了《债权转让合同》和《股权转让合同》。
2、 华东电脑于2001年12月3日召开第三届监事会第六次会议，对董事会履行诚信义务的情况进行监督。
3、国和投资于2001年11月30日召开2001年第一次临时股东会，审议并批准了《受让上海华东电脑持有的合计金额为7718.21万元债权的议案》和《受让上海华东电脑持有的上海华讯网络系统有限公司42%股权的议案》。
4、 华讯网络于2001年11月22日召开第三次股东会会议，审议并批准了公司股东华东电脑股份有限公司将持有的公司51%股权中的42%股权股权转让给上海国和投资有限公司。
5、 自然人股东宋世民于2001年11月22日出具了《同意函》，同意放弃因华东电脑转让华讯网络股权而产生的优先购买权。
6、本次资产出售尚待完成的事项：
（1）本次资产出售经华东电脑股东大会审议通过且作出相应的决议，履行信息披露义务并及时公告；
（2）《股权转让协议》生效后，华讯网络申请办理相应的工商变更手续，并在该申请日后的规定期限内完成工商变更登记；
（3）本次资产出售应向中国证监会及中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室报送备案材料。
本所律师认为，除上述条件外，公司本次资产出售事宜在现阶段业已取得各方必要的授权和批准。
五、本次资产出售的后的关联交易和同业竞争
本次资产出售行为发生在华东电脑和与之不存在关联关系的国和投资之间，不涉及关联交易和同业竞争。
六、关于华东电脑在本次资产出售完成后的上市条件
依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师对华东电脑本次资产出售后应满足上市的条件进行了审查。
经审查，本所律师认为，在本次资产出售后，华东电脑依然符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的所规定的上市条件。
七、信息披露
根据公司提供的文件和本所律师的审查，就本次资产出售而言，未发现有应披露而未予以披露的合同、协议或安排等情形。
八、结论意见
综上所述，本所认为，本次资产出售的相关方已具备相应的主体资格；本次资产出售的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产出售后，公司依然符合上市条件。本次资产出售符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无重大法律障碍。
本法律意见书正本一份，副本三份。
上海市金茂律师事务所
李志强 律师
2001年12月3日
关于上海华东电脑股份有限公司
转让股权及部分债权的独立财务顾问报告
上会师报字(2001)第755号
一 释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
华东电脑：指上海华东电脑股份有限公司
华讯网络：指上海华讯网络系统有限公司
国和投资：指上海国和投资有限公司
我公司：指上海上会会计师事务所有限公司
本次交易：指上海华东电脑股份有限公司向上海国和投资有限公司转让其所持有的上海华讯网络系统有限公司42%的股权以及转让其对上海利集国际贸易有限公司和部分其他公司的债权的行为
股权转让协议：指上海国和投资有限公司与上海华东电脑股份有限公司关于上海华讯网络系统有限公司42%的股权转让协议
债权转让协议：指上海国和投资有限公司与上海华东电脑股份有限公司关于上海华东电脑股份有限公司部分债权转让的协议
本报告：指上海上
