600848 沪市 上海临港

    国浩律师（上海）事务所

            关于

  上海临港控股股份有限公司
 2021 年第二次临时股东大会的

          法律意见书

中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层。邮编：200041

      电话: (8621) 5234-1668  传真: (8621) 5243-3320

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                国浩律师（上海）事务所

            关于上海临港控股股份有限公司

        2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海临港控股股份有限公司

  上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于 2021 年 9 月 28 日（星期二）下午
13:30 在上海市徐汇区漕宝路 509 号上海新园华美达广场酒店 B 座 3 层贵宾厅召
开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、耿晨律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

  本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司 2021 年第二次临时股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司召开 2021 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即
2021 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站上发布了股东大会通知，拟于 2021 年
9 月 28 日召开 2021 年第二次临时股东大会。公司发布的通知载明了召开会议的
召集人、现场会议召开日期、时间地点、会议召开方式、参加网络投票的具体操
作流程、会议议题、投票注意事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法、会务联系、其他事项等事项。

  本次股东大会现场会议于 2021 年 9 月 28 日在上海市徐汇区漕宝路 509 号
上海新园华美达广场酒店 B 座 3 层贵宾厅如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容、表决方式与会议通知一致。

  本次股东大会提供网络投票方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 28 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 28 日
的 9:15-15:00。

  经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

  1、根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上海证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席本次股东大会会议的股东（或其授权代理人）共 35 名，代表股份数 1,828,138,300 股，占公司有表决权股份总数的
72.4736%（其中 A 股股东 31 名，持有 1,826,915,915 股，占公司有表决权股份
总数的 72.4252 %；B 股股东 4 名，持有 1,222,385 股，占公司有表决权股份总
数的 0.0484 %）。

  经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

  2、出席及列席现场会议的其他人员

  出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

  经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  3、本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


  三、本次股东大会审议的议案

  经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》中载明的全部议案。

  四、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果；公司通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台。就涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决进行单独计票并公告。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，各项议案的表决结果如下：

  本次股东大会审议的所有议案均获得通过。

  本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结果均合法有效。

    结论意见：

    综上所述，本所律师认为：上海临港控股股份有限公司 2021 年第二次临时
股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书一式叁份。

  （以下无正文）