证券代码 600848 股票简称上海临港 编号：临 2019-073 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行数量：198,775,880 股
发行价格：本次发行的发行价格为 23.98 元/股
发行对象、配售股数及限售期：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额(元） 锁定期
（月）
1 上海建工集团投资有限公司 10,000,000 239,800,000.00 36
2 普洛斯投资（上海）有限公司 20,850,708 499,999,977.84 36
太平洋资产管理有限责任公司(中
3 国太平洋人寿保险股份有限公司- 61,600,000 1,477,168,000.00 12
分红-个人分红)
太平洋资产管理有限责任公司(中
4 国太平洋人寿保险股份有限公司- 50,400,000 1,208,592,000.00 12
传统-普通保险产品)
5 中国电力建设股份有限公司 22,398,386 537,113,296.28 12
6 中信保诚基金管理有限公司 4,170,000 99,996,600.00 12
7 光大保德信资产管理有限公司 13,510,390 323,979,152.20 12
8 广东奥园科技集团有限公司 4,170,000 99,996,600.00 12
9 远景能源有限公司 11,676,396 279,999,976.08 12
合计 198,775,880 4,766,645,602.40 -
锁定期：普洛斯、建工投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让，其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
预计上市时间：本次发行新增股份已于 2019 年 12 月 2 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
资产过户情况：本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易概况
本次重大资产重组的方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
上海临港以 20.56 元/股的发行价格向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权和科技绿洲公司 10%股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权及华万公司 55%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
上海临港向包括建工投资、普洛斯在内的 9 名特定投资者合计非公开发行
198,775,880 股股份，共募集配套资金 4,766,645,602.40 元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018 年 9 月 12 日和 2018 年 12 月 4 日，漕总公司召开股东会，审议通
过合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事项；
3、截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
6、2018 年 10 月 9 日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议
通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至 2018 年 12 月 4 日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决
议同意本次交易相关事项；
8、2018 年 12 月 4 日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
9、2018 年 12 月 13 日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案；
10、2018 年 12 月 18 日，临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；
11、2018 年 12 月 18 日，上海市国资委正式批准本次交易；
12、2018 年 12 月 20 日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式
方案及相关议案；
13、2019 年 3 月 1 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项；
14、2019 年 3 月 27 日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会召开的
2019 年第 11 次工作会议审核获有条件通过，并于 2019 年 5 月 10 日公告取得中
国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）。
15、2019 年 10 月 25 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通
过股份认购协议之补充协议相关事项。
（三）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：198,775,880 股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 23.98 元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
本次非公开发行的发行期首日（2019 年 10 月 28 日）前 20 个交易日公司股
票均价的 90%为 23.98 元/股，上海临港经审计的最近一期末每股净资产为 6.08元/股，因此，本次非公开发行的底价为 23.98 元/股。
5、募集资金总额：人民币 4,766,645,602.40 元
6、募集资金净额：扣除发行费用（不含税）后，募集资金净额为4,720,575,819.52 元
7、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
1、验资情况
2019 年 11 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2019 年 11 月 25 日出具了天健验
[2019]6-64 号《验证报告》。根据该报告，截止 2019 年 11 月 22 日 17:00 时止，
国泰君安指定的认购资金专用账户已收到非公开发行 9 家认购对象的认购资金共计人民币 4,766,645,602.40 元整。
2019 年 11 月 25 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
2019 年 11 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验[2019]6-65 号《验资报
告》。截至 2019 年 11 月 25 日止，公司已收到由国泰君安划付的扣除证券承销
费用 3,000,000.00 元后的募集资金为 4,763,645,602.40 元。
扣除本次发行费用（承销费、财务顾问费、律师费、审计费等）46,069,782.88元（不含税）后，发行人本次募集资金净额 4,720,575,819.52 元，其中：计入实收股本 198,775,880.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,521,799,939.52 元。
截至 2019 年 11 月 25 日，变更后的累计注册资本为人民币 2,102,068,212.00
元，股本为人民币 2,102,068,212.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2019年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，其中，建工投资、普洛斯 2 家认购对象所认购股份限售期为 36 个月； 太平
洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红) 、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保
险产品) 、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司 7 名投资者所认购股份限售期为 12 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（五）后续事项
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（六）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，上海临港遵循了市场化的原则，保证
