证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-039号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
重大资产重组发行股份购买资产发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：783,373,055股
发行价格：人民币20.56元/股
2、发行对象和限售期
序号 发行对象 发行股数（股）限售期（月）
1 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 749,489,779 36个月
2 天健置业（上海）有限公司 23,062,426 12个月
3 上海久垄投资管理有限公司 3,885,457 12个月
4 上海华民置业发展有限公司 3,383,954 12个月
5 上海蓝勤投资有限公司 2,506,633 12个月
6 上海莘闵高新技术开发有限公司 1,044,806 12个月
合计 783,373,055 -
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2019年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合资公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）100%股权、上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲公司”）10%股权、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）45%股权、上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）15%股权和上海临港欣创经济发展有限公司（原华万国际物流（上海）有限公司，以下简称“华万公司”）55%股权均已过户至上海临港控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海临港”、“公司”）名下。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（天健验 [2019]6-36号 ）， 本次变更后公司注册资本为1,903,292,332.00元，股本为1,903,292,332.00元。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2019年5月10日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
1、临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；
3、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持标的公司股权注入上海临港相关事宜；
4、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案；
6、上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案；
7、各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
8、上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
9、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
10、上海市国资委正式批准本次交易；
11、临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；
12、上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
13、上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。
14、中国证监会核准本次重大资产重组事项（证监许可[2019]831号）。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，即20.70元/股。根据上市公司于2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为20.68元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年4月25日，上海临港召开2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本1,119,919,277股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税）。本次利润分配的除息日为：2019年5月16日。公司2018年度利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。
鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格需进行相应的调整。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，2018年度利润分配实施完毕后，调整后的发行价格为20.56元/股。
3、发行数量
本次重大资产重组的评估基准日为2018年6月30日。全部拟注入资产的交易价格为1,889,953.29万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价279,338.30万元，以股份方式支付对价1,610,614.99万元。
鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，根据调整后的股份发行价格，上海临港本次发行股份购买资产的发行股份数调整如下：
序号 交易对方 调整前股份数量（股） 调整后股份数量（股）
1 漕总公司 745,140,709 749,489,779
2 天健置业 22,928,602 23,062,426
3 久垄投资 3,862,911 3,885,457
4 莘闵公司 1,038,743 1,044,806
5 华民置业 3,364,318 3,383,954
序号 交易对方 调整前股份数量（股） 调整后股份数量（股）
6 蓝勤投资 2,492,087 2,506,633
合计 783,373,055
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交割情况
（1）合资公司65%股权
合资公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913100006072011086）。合资公司65%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了合资公司65%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（2）高科技园公司100%股权
高科技园公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112630403787D）。高科技园公司100%股权已变更登记至公司名下，重组双方已完成了高科技园公司100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（3）科技绿洲公司10%股权
科技绿洲公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月27日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112607427246B）。科技绿洲公司10%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了科技绿洲公司10%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（4）南桥公司45%股权
南桥公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市奉贤区市场监督管理局于2019年6月21日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310120580576988U）。南桥公司45%股权已变更登
记至公司名下，重组各方完成了南桥公司45%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（5）双创公司15%股权
双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2019年6月24日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112791484215N）。双创公司15%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了双创公司15%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（6）华万公司55%股权
华万公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，同时华万公司更名为上海临港欣创经济发展有限公司并变更经营范围。华万公司于2019年6月24日取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310120697245509J）。华万公司55%股权已变更登记至公司名下，重组各方完成了华万公司55%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、验资情况
根据天健事务所出具的《验资报告》（天健验[2019]
