上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年十二月
目录
全体董事承诺书......2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、上市公司基本情况 ...... 7
二、本次发行履行的相关程序 ...... 7
三、本次发行的基本情况 ...... 9
四、发行对象情况介绍 ...... 19
五、本次发行相关机构 ...... 23
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 25
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 25
二、本次发行对公司的影响 ...... 26
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 29
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 29
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
第四节 中介机构声明 ...... 31
独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 32
发行人律师声明 ...... 33
审计机构声明 ...... 34
验资机构声明 ...... 35
第五节 备查文件 ...... 37
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书/报告书 指 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金发行情况报告书
本公司/公司/发行人 指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）/上海临港/上市公司
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
本次发行、本次非公 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 223,983,855 股面
指
开发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 上海临港控股股份有限公司章程
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2019 年 10 月 28 日
上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买
发行股份及支付现金 指 其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
购买资产 绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、
华万公司 55%股权的行为
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司
拟注入资产 指 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司
55%股权
上海临港拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
募集配套资金 指 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟注入资
产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前
上市公司总股本的 20%
本次交易/本次重组/ 指 上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份及支付
本次重大资产重组 现金购买资产及募集配套资金
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
天健置业 指 天健置业（上海）有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司
华民置业 指 上海华民置业发展有限公司
蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司
合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
光启公司 指 上海光启企业发展有限公司
高科技园公司 指 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（曾用名为上海漕
河泾开发区西区发展有限公司）
科技绿洲公司 指 上海科技绿洲发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
华万公司/临港欣创 指 原华万国际物流（上海）有限公司，现更名为上海临港欣创
经济发展有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资（上海）有限公司
建工投资 指 上海建工集团投资有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
标的公司 指 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创
公司、华万公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
国泰君安/国泰君安
证券/独立财务顾问/ 指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
国浩/国浩律师/法律 指 国浩律师（上海）事务所
顾问
天健/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/ 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《收购管理办法》/ 指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《 财 务 顾 问 业 务 指 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上
引》 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《 证 券 发 行 管 理 办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：上海临港控股股份有限公司
英文名称：Shanghai Lingang Holding Co.,Ltd.
法定代表人：袁国华
注册资本：1,903,292,332元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：上海临港
股票代码：600848.SH、900928.SH
注册地址：上海市松江区莘砖公路668号3层
经营范围：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018 年 9 月 12 日和 2018 年 12 月 4 日，漕总公司召开股东会，审议通
过合资公司65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事项；
3、截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
6、2018 年 10 月 9 日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议
通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至 2018 年 12 月 4 日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会
决议同意本次交易相关事项；
8、2018 年 12 月 4 日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
9、2018 年 12 月 18 日，临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；
10、2018 年 12 月 20 日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式
方案及相关议案；
11、2019 年 3 月 1 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项；
12、2019 年 10 月 25 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通
过股份认购协议之补充协议相关事项。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2018 年 12 月 13 日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案；
2、2018 年 12 月 18 日，上海市国资委正式批准本次交易；
3、2019 年 3 月 27 日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会召开的
2019 年第 11 次工作会议审核获有条件通过，并于 2019 年 5 月 10 日公告取得中
国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为建工投资、普洛斯等共计 9 家发行对象。上市
公司和独立财务顾问（主承销商）于 2019 年 11 月 19 日
