上海临港控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海临港控股股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海临港
临港 B股
股票代码： 600848
900928
收购人： 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
通讯地址： 上海市浦东新区飞渡路 1150号 5楼
一致行动人： 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
通讯地址： 上海市徐汇区宜山路 868号
一致行动人： 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
通讯地址： 上海市闵行区陈行公路 2388号 16号楼 16 层
签署日期：二〇一九年八月
4-2-1-1
收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”）拥有权益的股份变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海临港拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次投票权委托已触发收购人的要约收购义务，收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明......2
第一节 释义......5
第二节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、一致行动人基本情况......12
三、收购人之间的关系说明......17
第三节 收购决定及收购目的......18
一、本次收购的目的......18 二、收购人及其一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有
权益股份的情况......18
三、本次收购决定所履行的相关程序......18
第四节 收购方式......19
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况......19
二、本次收购的基本情况......20
三、本次拟收购股份的权利限制说明......23
四、本次收购的审批情况......23
五、其他权益变动披露事项......23
第五节 资金来源......25
第六节 后续计划......26
一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划......26 二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......26
三、对上市公司董事会及高级管理人员的调整计划......26
四、对上市公司《公司章程》的修改计划......27
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......27
六、对上市公司分红政策调整的计划......27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......27
第七节 对上市公司的影响分析......28
一、对上市公司独立性的影响......28
二、对上市公司同业竞争的影响......29
三、对上市公司关联交易的影响......30
第八节 与上市公司之间的重大交易......32
一、与上市公司及其子公司之间的交易......32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易......35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......35
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排......36
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况......37
一、收购人......37
二、一致行动人之漕总公司......37
三、一致行动人之浦江公司......38
四、相关中介机构及人员......39
五、买卖股票相关人员作出的说明......39
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料......40
一、临港资管......40
二、漕总公司......46
三、浦江公司......53
第十一节 其他重大事项......58 一、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件......58
二、其他事项......58
第十二节 备查文件......59
一、备查文件......59
二、备查地点......59
收购人法定代表人声明......60
收购报告书附表......67
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书/本报告 指 《上海临港控股股份有限公司收购报告
书》
报告书摘要/本报告书摘要 指 《上海临港控股股份有限公司收购报告书
摘要》
上海临港/上市公司 指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：
600848、900928）
上市公司股票 指 上 海 临 港 、 临 港 B 股 ， 代 码 分 别 为
600848.SH、900928.SH
收购人/临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公
一致行动人 指 司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限
公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
高科技园公司 指 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
科技绿洲公司 指 上海科技绿洲发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公
司
华万公司/临港欣创 指 原华万国际物流（上海）有限公司，现更
名为上海临港欣创经济发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公
司
天健置业 指 天健置业（上海）有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司
华民置业 指 上海华民置业发展有限公司
蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司
浦江国际科技城 指 上海临港浦江国际科技城发展有限公司
漕总公司将其持有的上海临港 749,489,779
本次收购、本次交易 指 股股份（占上市公司股份总数的比例为
39.38%）对应的全部投票权委托给临港资
管行使
《投票权委托协议》 指 漕总公司与临港资管签署的《投票权委托
协议》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国浩/律师/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）临港资管
1、收购人基本情况
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 20
