上海临港控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 上海临港控股股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海临港
临港B股
股票代码： 600848
900928
收购人： 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
通讯地址： 上海市徐汇区宜山路868号
一致行动人： 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
通讯地址： 上海市浦东新区飞渡路1150号5楼
一致行动人： 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
通讯地址： 上海市闵行区陈行公路2388号9号楼11层
收购方财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”）拥有权益的股份变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海临港拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得上市公司发行的新股尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
3、上海市国资委正式批准本次交易；
4、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易正式方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
五、本次收购完成后，收购人持有上海临港39.24%的股权，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明 ........................................................................................ 2
目录 .............................................................................................................................. 4
第一节释义 .................................................................................................................. 5
第二节收购人及其一致行动人介绍 .......................................................................... 8
一、收购人基本情况................................................................................................ 8
二、一致行动人基本情况...................................................................................... 13
三、收购人之间的关系说明.................................................................................. 19
第三节收购决定及收购目的 .................................................................................... 20
一、本次收购的目的.............................................................................................. 20二、收购人及其一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司
中拥有权益股份的情况.......................................................................................... 20
三、本次收购决定所履行的相关程序.................................................................. 20
第四节收购方式 ........................................................................................................ 22
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例.............. 22
二、本次收购相关协议的主要内容...................................................................... 23
三、本次收购标的资产基本情况.......................................................................... 29
四、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况.............. 35
五、免于以要约方式收购...................................................................................... 35
第五节其他重大事项 ................................................................................................ 37一、截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件.............. 37
二、其他事项.......................................................................................................... 37
收购人法定代表人声明 .............................................................................................. 41
第一节 释义
本报告/本报告书 指 《上海临港控股股份有限公司收购报告书》
报告书摘要/本报告 指 《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要
上海临港/上市公司 指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
上市公司股票 指 上海临港、临港B股，代码分别为600848.SH、900928.SH
收购人/漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
一致行动人 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济
技术发展有限公司
本次收购/本次重组/ 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司将持有部分公司股权注入
本次交易 指 上海临港控股股份有限公司，以此认购上市公司发行的新股并取得
现金对价的行为
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
天健置业 指 天健置业（上海）有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司
华民置业 指 上海华民置业发展有限公司
蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司
合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
光启公司 指 上海光启企业发展有限公司
高科技园公司 指 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（曾用名为上海漕河泾开
发区西区发展有限公司）
科技绿洲公司 指 上海科技绿洲发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
华万公司 指 华万国际物流（上海）有限公司
工开发 指 上海市工业区开发总公司（有限）
科创中心 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
拟注入资产/标的资 指 合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%
产 股权
《发行股份及支付现 指 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》金购买资产协议》
《发行股份及支付现 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
金购买资产协议之补 指 补充协议》
充协议》
《发行股份购买资产 指 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资
协议》 签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 上海临港与天健置业、
