股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港B股 上市地点：上交所
上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所/注册地址
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 上海市闵行区浦星路789号
募集配套资金认购方 住所/注册地址
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 上海市闵行区金都路3688号
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区南苏州路381号410F06室
东久（上海）投资管理咨询有限公司 上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室
上海盛睿投资有限公司 秣陵路80号2幢604D室
普洛斯投资管理（中国）有限公司 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708
室
上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市黄浦区北京西路126号107室G座
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼
A座A201-2
独立财务顾问
二零一六年十二月
目录
目录...... 1
释义...... 5
声明...... 9
一、公司声明...... 9
二、交易对方声明......9
三、相关证券服务机构及人员声明......10
修订说明......11
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案的主要内容...... 15
二、本次股份发行情况...... 16
三、募集配套资金具体情况...... 21
四、本次交易构成重大资产重组...... 22
五、本次交易不构成借壳上市...... 22
六、本次交易构成关联交易...... 23
七、本次交易的补偿安排...... 23
八、本次交易对上市公司的影响...... 25
九、本次交易涉及的报批事项...... 27
十、本次重组相关方的重要承诺...... 28
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......36
重大风险提示...... 37
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 37
二、行业风险因素......37
三、园区产业载体出租或出售计划不及预期风险...... 38
四、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险...... 38
五、盈利预测不能实现的风险...... 39
六、即期回报摊薄风险...... 39
七、募集配套资金金额不足或失败的风险...... 39
八、本次交易完成后的公司管理风险......40
九、股价波动的风险...... 40
第一章 本次交易概况...... 41
一、本次交易的背景及目的...... 41
二、本次交易方案的主要内容...... 43
三、本次股份发行情况...... 45
四、募集配套资金具体情况...... 49
五、本次交易构成重大资产重组...... 50
六、本次交易不构成借壳上市...... 51
七、本次交易构成关联交易...... 51
八、本次交易对上市公司的影响...... 51
九、本次交易涉及的报批事项...... 53
第二章 上市公司基本情况...... 55
一、公司基本情况简介...... 55
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 55
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况......60
四、公司控股股东及实际控制人...... 60
五、最近三年公司主营业务发展情况......62
六、最近三年公司主要财务数据...... 64
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉 及诉讼或者仲裁情况...... 65 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 66第三章 交易对方基本情况...... 67 一、发行股份购买资产交易对方基本情况...... 67 二、募集配套资金认购方基本情况......74第四章 标的资产基本情况......110 一、拟注入资产基本情况和主要财务指标...... 110 二、浦星公司100%股权 ...... 112 三、双创公司85%股权 ...... 155第五章 拟注入资产业务与技术...... 169 一、拟注入资产主营业务情况...... 169 二、拟注入资产主要开发项目...... 178 三、主要收入构成及采购销售情况......184 四、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 186 五、安全生产及环保情况...... 187 六、质量控制情况...... 188第六章 发行股份情况...... 190 一、发行股份基本情况...... 190 二、本次募集配套资金情况...... 194 三、本次发行前后主要财务数据比较...... 213 四、本次发行股份后上市公司的股权结构变化...... 214第七章 拟注入资产的估值情况...... 215 一、拟注入资产估值的基本情况...... 215 二、浦星公司股东全部权益评估情况...... 217 三、双创公司股东全部权益评估情况...... 229第八章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析...... 238 一、本次发行股份定价的合理性分析...... 238 二、拟注入资产定价的合理性分析......239
三、董事会对本次评估的意见...... 264
四、独立董事对本次评估的意见...... 273
第九章 本次交易合同的主要内容...... 274
一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发 行股份购买资产协议之补充协议（二）》...... 274 二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》...... 276 三、《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》...... 278第十章 本次交易的合规性分析...... 281 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......281 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 283 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明...... 291 四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定......292 五、关于上市公司及标的公司符合房地产开发企业相关规定的说明...... 294 六、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见...... 307第十一章 管理层讨论与分析...... 308 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 308 二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析...... 315 三、拟注入资产的竞争优势...... 328 四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 330 五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析...... 358第十二章 财务会计信息...... 368 一、拟注入资产汇总模拟财务会计信息...... 368 二、浦星公司汇总模拟财务会计信息...... 370 三、双创公司财务会计信息...... 373 四、拟注入资产汇总模拟盈利预测......376 五、上市公司备考审阅报告...... 378第十三章 同业竞争和关联交易...... 382 一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施...... 382 二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 387第十四章 风险因素......398 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 398 二、行业风险因素...... 398 三、园区产业载体出租或出售计划不及预期风险...... 399 四、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险...... 399 五、盈利预测不能实现的风险...... 400 六、即期回报摊薄风险...... 400 七、本次交易的标的资产评估增值较高风险...... 400 八、募集配套资金金额不足或失败的风险...... 400 九、本次交易完成后的公司管理风险...... 401
十、股价波动的风险...... 401
第十五章 其他重要事项...... 402
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人 占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形......402 二、上市公司负债结构是否合理...... 402 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易...... 402 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 403 五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划......406 六、股票连续停牌前股价波动说明......408 七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查...... 409 八、交易各方相关人员最近36个月内受到监管部门的处罚情况...... 412 九、保护投资者合法权益的相关安排...... 412 十、上市公司的重大诉讼或仲裁...... 415 十一、上海临港2015年重大资产重组所涉承诺履行情况...... 415 十二、独立董事及中介机构意见...... 417第十六章 本次交易的有关中介机构情况...... 422 一、独立财务顾问...... 422 二、法律顾问...... 422 三、审计机构...... 422 四、资产评估机构...... 423第十七章 公司及各中介机构声明...... 424 一、上市公司及全体董事声明与承诺...... 424 二、独立财务顾问声明...... 425 三、法律顾问声明...... 426 四、资产审计机构声明...... 427 五、资产评估机构声明...... 428第十八章 备查文件......429 一、备查文件目录...... 429 二、备查地点...... 429 释义
