证券代码：600845 证券简称：宝信软件
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海宝信软件股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
预留第二批授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 1 月
目录
一、释义...... 2
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票计划的授权与批准 ...... 6
五、授予的具体情况 ...... 7
六、符合授予条件的说明 ...... 8
七、独立财务顾问意见 ...... 9
一、释义
1.宝信软件、公司：指上海宝信软件股份有限公司。
2.中国宝武：指中国宝武钢铁集团有限公司。
3.本计划：指上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划。
4.限制性股票：公司依照本计划授予激励对象的 A 股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益。
5.激励对象：按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等骨干人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格。
8.有效期：指从限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购之日止的期间，有效期不超过 72个月。
9.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
10.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据限制性股票计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
12.股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16.《公司章程》：指《上海宝信软件股份有限公司章程》。
17.《考核办法》：指《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
20.交易所：指上海证券交易所。
21.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
22.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝信软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对宝信软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝信软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请宝信软件全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对宝信软件全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据宝信软件提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）宝信软件对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票计划的授权与批准
1.2022年12月29日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审
议通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向
激励对象授予不超过30,000,000股限制性股票，其中，首次授予不超过27,000,000股，首次授予的激励对象不超过860人；预留3,000,000股，预留授予的激励对象参考首次
授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后
的12个月内另行确定。
2.2022年12月30日至2023年1月8日，公司在内部公示了第三期激励计划首次授予
激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。
3.2023年1月17日，公司发布了《第三期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2023-002号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于宝信软件实
施第三期A股限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票计划。
4.2023年1月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
5.2023年1月19日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数由860人调整为857人，首次授予的限制性股票数量由27,000,000股调整为26,231,000股。
6.2023年2月17日，公司完成第三期限制性股票计划首次授予的登记工作，实际授予人数为857名，授予A股限制性股票26,231,000股。
7.2023年6月8日，公司实施2022年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案
实施前公司总股本2,002,158,781股为基数向全体股东每股派发现金红利0.80元（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，第三期限制性股票数量变更
为31,477,200股。
8、2023年10月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《调整限制性股票计划限制性股票数量及授予价格的议案》、《公
司第三期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。
9、2024年1月15日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十七
次会议审议通过了《公司第三期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。
五、授予的具体情况
1、预留第二批授予日：2024年1月15日
2、预留第二批授予数量：69.5万股
3、预留第二批授予人数：33人
4、预留第二批授予价格：17.025元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。
（2）限制性股票自授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在授予登记完成之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与上一年度(每期对应考核年度)绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 33%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授 33%
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授 34%
解除限售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
本次授予预留部分第二批限制性股票涉及的激励对象共计33人，为首次授予激励对象及预留部分首批授予激励对象以外的符合条件的核心骨干。具体分配情况如下：
激励对象职务 激励对象人数 获授限制性股 占授予总数 占公司股本
票数量(万股) 比例 总额比例
核心技术骨干、业务骨干 33 69.5 1.98% 0.03%
小计 33 69.5 1.98% 0.03%
注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
六、符合授予条件的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过的限制性股票计划，只有同时满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象上一年度业绩考核均为称职及以上，且均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、2021年度公司业绩完全达到限制性股票计划规定的授予条件。
4、预留限制性股票授予时间尚在计划（草案）规定的有效期间内。
经核查，本独立财务顾问认为，截至激励计划授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形且公司业绩考核条件达标，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司激励计划规定的授予条件。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海宝信软件股份有限公司本次限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分第二批限制性股票已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留
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