股票代码：A600845 股票简称：宝信软件上市地：上海证券交易所
B900926 宝信 B
上海宝信软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
（修订稿）
相关事项 交易对方
马钢（集团）控股有限公司
马钢集团投资有限公司
发行股份及支付现金 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）购买资产暨关联交易
江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方万通节能技术开发有限公司
二〇二〇年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具相关承诺函，承诺如下：
“一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成关联交易 ...... 8
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 8
四、本次交易涉及的发行股份情况 ...... 9
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 12
六、本次重组对上市公司的影响 ...... 13
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 14
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、与标的资产相关的风险 ...... 28
三、其他风险...... 29
第一节本次交易概况 ...... 30
一、交易背景及目的...... 30
二、本次交易方案概述......32
三、本次交易涉及发行股份的情况 ...... 32
四、标的资产预估作价情况 ...... 36
五、本次交易构成关联交易 ...... 36
六、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 36
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 37
八、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 37
九、向不同交易对方采用不同支付方式的主要考虑及合理性 ...... 38
十、对于标的公司剩余少数股权的相关安排及进一步收购计划 ...... 39
第二节上市公司基本情况...... 40
一、上市公司概况...... 40
二、上市公司设立、上市及股本变化情况 ...... 40
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 49
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 50
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 51
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 51
七、上市公司主要财务数据情况 ...... 51
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ...... 52
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴
责，是否存在其他重大失信行为 ...... 53
第三节交易对方基本情况...... 54
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 54
二、交易对方简介...... 54
三、交易对方与上市公司关联关系情况 ...... 59
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明 ...... 59
五、交易对方穿透至最终法人、自然人情况 ...... 59
第四节交易标的基本情况...... 69
一、交易标的基本情况......69
二、股东情况及股权控制关系 ...... 69
三、下属子公司基本情况......70
四、主营业务情况...... 73
五、标的公司的财务数据......82
六、标的公司最近一次融资情况及募投项目开展情况 ...... 87
七、标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，对本次交易进程的影响
和不确定性因素...... 91
第五节标的资产评估及定价情况...... 93
第六节本次交易发行股份情况...... 94
一、本次发行股份情况概述 ...... 94
二、发行股份购买资产的简要情况 ...... 94
第七节本次交易对上市公司的影响......98
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 98
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 98
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 98
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 98
第八节风险因素 ...... 99
一、与本次交易相关的风险 ...... 99
二、与标的资产相关的风险...... 102
第九节其他重要事项 ...... 104
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 104
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 105
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划...... 105
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 105
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 106
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准...... 106
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...... 106
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 107
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的
说明 ...... 107
十、本次交易对标的公司对马钢集团业务的持续性的影响 ...... 107
十一、本次交易对上市公司的具体影响 ......110
第十节独立董事意见 ......114
第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......116
释义
除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
飞马智科、标的公司 指 飞马智科信息技术股份有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 飞马智科 75.73%股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司
基石基金 指 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
（有限合伙）
苏盐基金 指 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方 指 北京四方万通节能技术开发有限公司
马钢合肥公司 指 马
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