股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信 B 编号：临 2020-042
上海宝信软件股份有限公司
关于回购并注销部分已授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过了《调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的 A 股限制性股票共计 176,431 股，共涉及激励对象11 人。现将相关事项公告如下：
一、首期及第二期限制性股票计划概述
1、2017 年 12 月 7 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过首期
A 股限制性股票计划（草案）和相关管理办法。
2、2017 年 12 月 18 日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有
限公司实施首期 A 股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施 A 股限制性股票计划。
3、2017 年 12 月 29 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
首期 A 股限制性股票计划（草案）和相关管理办法。
4、2017 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《调
整限制性股票计划相关事项的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议
案》。确定首期授予日为 2017 年 12 月 29 日，授予价格为 8.60 元/股，授
予人数为 333 名，授予数量为 778 万股。
5、2018 年 1 月 26 日，公司完成首期 A 股限制性股票计划的登记工作，
实际授予人数为 332 名，授予 A 股限制性股票 777 万股。
6、2018 年 10 月 31 日，公司对首期 91,944 股限制性股票进行回购注
销，限制性股票数量变更为 7,678,056 股。
7、2019 年 6 月 28 日，公司实施 2018 年度利润分配及公积金转增股本
方案，即以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 877,307,886 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金红利 3.82 元（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股，限制性股票数量变更为 9,981,473 股。
8、2019 年 9 月 27 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《调
整限制性股票计划回购价格的议案》，公司首期限制性股票激励计划的回购价格由 8.60 元/股调整为 6.615385 元/股。
9、2019 年 12 月 12 日，公司对首期 130,000 股限制性股票进行回购注
销，限制性股票数量变更为 9,851,473 股。
10、2020 年 2 月 3 日，首期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期解
锁，共计 3,291,031 股上市流通，限制性股票数量变更为 6,560,442 股。
11、2020 年 4 月 13 日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会
第八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
12、2020 年 4 月 22 日，公司发布了《第二期限制性股票计划获中国宝
武批复的公告》（临 2020-025 号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上海宝信软件股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期限制性股票计划。
13、2020 年 4 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过
了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
14、2020 年 4 月 29 日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会
第十次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》。确定第二
期首次授予日为 2020 年 4 月 29 日，授予价格为 20.48 元/股，授予人数为
646 名，授予数量为 1,526.5 万股。
15、2020 年 5 月 26 日，公司完成第二期限制性股票计划首次授予的登
记工作，实际授予人数为 645 名，授予 A 股限制性股票 1,524.5 万股。限
制性股票数量变更为 21,805,442 股。
二、本次回购并注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格
激励对象冯军、王剑虎、顾永兴、陶全兴 4 人已离开宝信，杨镇 1 人
已协商解除劳动关系，吴泾、艾丽君、李林华、陈健（29897）、许云发 5人已退休，董文生 1 人已辞职。依据《首期激励计划》相关规定，冯军等11 人尚未达到解除限售条件的首期 A 股限制性股票由公司按照回购价格6.615385 元/股回购，同时依据《第二期激励计划》相关规定，杨镇尚未达到解除限售条件的第二期 A 股限制性股票由公司按照回购价格 20.48 元/股回购。具体明细如下：
单位：股
序号 姓名 首期 第二期 小计
回购股数 回购股数
1 冯军 13,902 - 13,902
2 王剑虎 35,750 - 35,750
3 顾永兴 26,000 - 26,000
4 陶全兴 16,250 - 16,250
5 吴泾 7,042 - 7,042
6 艾丽君 4,333 - 4,333
7 李林华 3,611 - 3,611
8 陈健(29897) 8,125 - 8,125
9 许云发 3,250 - 3,250
10 董文生 30,332 - 30,332
11 杨镇 3611 24,225 27,836
合计 152,206 24,225 176,431
三、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购 176,431 股公司 A 股股票且注销后，公司将减少注册资本
176,431 元。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
1、因冯军等 11 人已不在公司任职，依据《首期激励计划》相关规定，冯军等 11 人尚未达到解除限售条件的首期 A 股限制性股票由公司按照回购价格 6.615385 元/股回购，同时依据《第二期激励计划》相关规定，杨镇尚未达到解除限售条件的第二期A股限制性股票由公司按照回购价格20.48元/股回购。本次回购股票共计 176,431 股，回购的股票予以注销。
2、议案表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意调整限制性股票计划激励对象的议案，同意将本议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
因冯军等 11 人已不在公司任职，依据《首期激励计划》相关规定，冯军等 11 人尚未达到解除限售条件的首期 A 股限制性股票由公司按照回购价格 6.615385 元/股回购，同时依据《第二期激励计划》相关规定，杨镇尚未达到解除限售条件的第二期 A 股限制性股票由公司按照回购价格 20.48元/股回购。本次回购股票共计 176,431 股，回购的股票予以注销。
监事会同意公司调整限制性股票计划激励对象，并回购上述 11 名激励对象未达到解锁条件的 A 股限制性股票。
八、律师意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见认为：公司对本次计划激励对象的调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》、《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定，本次调整事项合法有效。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、公司第九届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；
4、监事会关于公司调整限制性股票激励对象的核查意见
5、上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司调整首期及第二期 A 股限制性股票计划激励对象的的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 20 日
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