股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信 B 编号：临 2019-033
上海宝信软件股份有限公司
关于调整回购价格及回购并注销部分已授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议审议通过了《调整限制性股票计划回购价格的议案》《调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的 A 股限制性股票共计 130,000 股，共涉及激励对象 4 人。现将相关事项公告如下：
一、首期 A 股限制性股票计划概述
1、2017 年 12 月 7 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过首期
A 股限制性股票计划（草案）和相关管理办法。
2、2017 年 12 月 18 日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有
限公司实施首期 A 股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施 A 股限制性股票计划。
3、2017 年 12 月 29 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
首期 A 股限制性股票计划（草案）和相关管理办法。
4、2017 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《调
整限制性股票计划相关事项的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议
案》。确定首期授予日为 2017 年 12 月 29 日，授予价格为 8.60 元/股，授
予人数为 333 名，授予数量为 778 万股。
5、2018 年 1 月 26 日，公司完成首期 A 股限制性股票计划的登记工作，
实际授予人数为 332 名，授予 A 股限制性股票 777 万股。
6、2018 年 10 月 31 日，公司对 91,944 股限制性股票进行回购注销，
限制性股票数量变更为 7,678,056 股。
7、2019 年 6 月 28 日，公司实施 2018 年度利润分配及公积金转增股本
方案，即以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 877,307,886 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金红利 3.82 元（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股，限制性股票数量变更为 9,981,473 股。
二、回购价格调整
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施
了 2018 年度利润分配及公积金转增股本方案，即以公司截至 2018 年 12 月
31 日总股本 877,307,886 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.82
元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因此，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 8.60 元/股调整为
6.615385 元/股。
三、本次回购并注销部分已授予限制性股票的原因、数量
公司首期 A 股限制性股票计划激励对象吕锋、魏巍、汪翔、赵修友 4
人已离职，依据公司《首期 A 股限制性股票计划（草案）》（以下简称《激励计划》）相关规定，吕锋等 4 人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照回购价格 6.615385 元/股回购，具体如下：
姓名 退出类型 退出时间 剩余股数 回购股数 返还自筹资金
（股） （股） （元）
吕锋 2018.09 19,500 19,500 129,000
魏巍 2018.11 39,000 39,000 258,000
辞职
汪翔 2019.07 32,500 32,500 215,000
赵修友 2019.09 39,000 39,000 258,000
合计 - - 130,000 130,000 860,000
因吕锋等人已不在公司任职，根据《激励计划》，回购的股票应予以注销。
四、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购 130,000 股公司 A 股股票且注销后，公司将减少注册资本
130,000 元。
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
1、公司首期 A 股限制性股票计划激励对象吕锋等 4 人已不在公司任职，
根据公司《首期 A 股限制性股票计划（草案）》，吕锋所持 19,500 股、魏巍
所持 39,000 股、汪翔所持 32,500 股、赵修友所持 39,000 股尚未达到解除
限售条件的 A 股限制性股票由公司按照回购价格 6.615385 元/股回购，回购的股票予以注销。
2、议案表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次董事会会议亦提议召开股东大会，审议本议案及相关议案。
3、同意调整限制性股票计划激励对象的议案，同意将本议案提交股东大会审议。
八、监事会意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对调整限制性股票激励对象相关事项进行审核，并发表核查意见如下：
因吕锋等 4 人已不在公司任职，根据公司《首期 A 股限制性股票计划
（草案）》，吕锋所持 19,500 股、魏巍所持 39,000 股、汪翔所持 32,500 股、
赵修友所持 39,000 股尚未达到解除限售条件的 A 股限制性股票由公司按照回购价格 6.615385 元/股回购，回购的股票予以注销。
监事会同意公司调整限制性股票计划回购价格及激励对象，并按回购
价格 6.615385 元/股回购上述 4 名激励对象未达到解锁条件的 A 股限制性
股票。
九、律师意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见认为：公司对本次计划激励对象的调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》的规定，本次调整事项合法有效。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
4、监事会关于公司调整限制性股票激励对象的核查意见
5、上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司调整首期 A股限制性股票计划激励对象的的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 28 日
