股票代码： A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2013-015
上海宝信软件股份有限公司
关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过了
《关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公
司决定以不高于280万元（含280万元）现金购买宝钢工程技术集团有
限公司（以下简称“宝钢工程”）持有的武汉宝悍焊接设备有限公司（以
下简称“宝悍公司”）51%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》
的相关规定，本次收购构成关联交易，相关情况说明如下：
1、关联方介绍和关联关系说明
关联方：宝钢工程技术集团有限公司
（1）、法定代表人：蒋为民
（2）、注册资本：28.2亿元人民币
（3）、住所：上海市宝山区铁力路2510号
（4）、主营业务：冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；
设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审
计；环境评价、城市规划；地基处理及检测；对外经济技术合作、各类
商品及技术进出口。
（5）、关联关系：宝钢工程为本公司实际控制人的全资子公司，属
于《股票上市规则》规定的关联法人。
2、关联交易标的基本情况
（1）、交易标的
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本次关联交易的标的为宝钢工程持有的宝悍公司51%股权，该部分股
权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。宝悍公司是宝钢工程和武汉汉阜冶金设备公司（以下简称“武汉汉
阜”）于2011年3月份共同出资成立的合资公司。初始投资额为500万
元人民币，其中宝钢工程以现金出资255万元，占51％股权；武汉汉阜
以现金141.72万元和设备103.28万元合计出资245万元，占49％股权。
合资期限10年。2012年末，宝悍公司总资产3000万元，净资产341万
元；2012年度营业收入2044万元，净利润-172万元。武汉汉阜对于本
次宝钢工程转让股权已同意放弃优先受让权。
（2）、定价政策和依据
本次交易按照公开、公平、公正原则，以具备从业资格的资产评估
公司出具的资产评估报告为依据确定交易价格。
经北京中企华资产评估有限责任公司对宝悍公司的股东全部权益在
评估基准日（即2012年9月30日）的市场价值进行的评估确定：宝悍
公司评估基准日总资产账面价值为2,589.89万元，总负债账面价值为
2,240.22万元，净资产账面价值为349.68万元，评估后的股东全部权益
价值为444.99万元。公司拟以不高于280万元（含280万元）收购宝钢
工程持有宝悍公司51%的股权，在相关股权对应的净资产评估值226.74
万元基础上溢价53.26万元。
3、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟以不高于280万元（含280万元）现金购买宝钢工程持有的
宝悍公司51%股权，于董事会审议批准后，授权公司经营层办理付款、股
权权属变更等手续。
4、交易目的和对公司的影响
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交易的目的有以下几点：
（1）、符合公司和宝悍公司战略发展的需要
宝悍公司冷轧搭接焊机及激光焊机产品与公司机电成套业务具备高
度协同效应。业务整合将更有利于市场及技术的深度协同，有利于完善
公司钢铁业全流程解决方案，进一步提高公司在冷轧区域的“三电”及
机电一体化总包工程整体能力。
（2）、有利于核心人才队伍的培养和稳定
宝悍公司与公司机电一体化业务的核心人力资源需求基本一致，都
需要机械设备设计、液压及伺服控制系统设计人员。通过收购和整合，
可以有效地提高人力资源的培养效率，巩固核心人力资源的稳定性，有
利于公司的长期健康发展。
（3）、有利于公司业绩的稳健增长
目前国内尚无其他专业带钢生产线用激光焊机制造商，随着带钢处
理线焊接要求不断提高，焊接设备市场呈现快速增长态势。宝悍公司拥
有稳定的客户群和业务来源，品牌优势和经济效益正逐步显现，预计2013
新签合同额将达到6000万元，经营形式较为乐观，未来几年将实现业绩
的稳健增长。
本次交易属于公司战略发展的需要，且交易额相对公司资产的比重
非常小，因此对公司的经营发展不会产生一定的影响。
5、独立董事的事前认可
公司三位独立董事对本次交易的全部资料进行了认真审议，发表事
