股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信 B 编号：临 2024-005
上海宝信软件股份有限公司
关于调整回购价格及回购并注销部分已授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》（以下简称《第二期激励计划》）和《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划》）有关规定，结合近期人员变动、个人绩效评价结果等情况，叶志强等 14 人尚未解除限售的部分限制性股票需按规定回购，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据公司 2020 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会
的授权，公司于 2024 年 1 月 15 日召开第十届董事会第十七次会议，审议
通过《调整第二期限制性股票计划回购价格的议案》《回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象因离职、退休等原因，其持有的部分已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销，本次共回购注销 402,866 股。
公司于2024 年1 月16 日发出《通知债权人公告》，具体内容详见于2024
年 1 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2024-006 公告。
二、回购价格调整
根据《第二期激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2023 年，公司实施了 2022 年度利润分配及公积金转增股本方案，即以
方案实施前的公司总股本2,002,158,781股为基数，每股派发现金红利0.80元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.20 股。因此，第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 12.118343 元/股调整为10.098619 元/股。
三、本次回购并注销部分已授予限制性股票的原因、数量
1、需回购第二期限制性股票情况
截至目前，激励对象叶志强已辞职，韩正春因违纪被解除劳动合同，曹筠、柳洁、汪明中 2022 年度个人绩效考核结果为“称职”，应根据《第二期激励计划》规定，尚未达到解除限售条件的第二期限制性股票由公司按照回购价格 10.098619 元/股予以回购，具体如下：
单位：股
序号 姓名 本次回购股数
1 叶志强 13,790
2 韩正春 6,895
3 曹筠 2,758
4 柳洁 1,379
5 汪明中 1,379
合计 26,201
2、需回购第三期限制性股票情况
截至目前，激励对象周建平、杨海祥、宋世民 3 人已退休，陈咏剑、
张力峰、袁成龙 3 人已离开公司，叶志强已辞职，任君、钟淮 2 人 2023 年
因违纪受到处分，孟昉君 2023 年因违法被解除劳动合同，根据《第三期激励计划》规定，对尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按照17.025 元/股予以回购。具体如下：
单位：股
序号 姓名 本次回购股数
1 周建平 58,032
2 杨海祥 40,635
3 宋世民 49,848
4 陈咏剑 45,150
5 张力峰 45,360
6 袁成龙 24,000
7 叶志强 42,000
8 任君 17,820
9 钟淮 17,820
10 孟昉君 36,000
合计 376,665
四、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购 402,866 股公司 A 股股票且注销后，公司将减少注册资本
402,866 元。
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
1、根据公司《第二期激励计划》，对部分尚未达到解除限售条件的第二期限制性股票由公司按照回购价格 10.098619 元/股进行回购，本次回购股票共计 26,201 股；根据公司《第三期激励计划》，对部分尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按照回购价格17.025 元/股进行回购，本次回购股票共计 376,665 股。两者合计 402,866 股，回购的股票予以注销。
2、议案表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意回购注销部分限制性股票的议案。
八、监事会意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对回购注销部分限制性股票相关事项进行审核，并发表核查意见如下：
经核查，监事会同意根据公司《第二期激励计划》，对部分尚未达到解除限售条件的第二期限制性股票由公司按照回购价格10.098619 元/股进行回购，本次回购股票共计 26,201 股；同意根据公司《第三期激励计划》，对部分尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按照回购价格17.025 元/股进行回购，本次回购股票共计 376,665 股。两者合计 402,866股，回购的股票予以注销。
九、律师意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见认为：公司对本次回购价格和激励对象的调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《第二期激励计划》《第三期激励计划》的规定，本次调整事项合法有效。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第十七次会议决议；
2、公司第十届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；
4、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见；
5、上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司调整第二期A 股限制性股票计划回购价格和回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2024 年 1 月 16 日
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