证券代码：600844，900921 证券简称：丹化科技，丹科 B 股 编号：临 2023－030
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、经公开征集，控股股东江苏丹化集团有限责任公司拟向丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司转让其持有的公司 15,250 万股非限售流通 A 股股份,占
公司总股本 15.0021%，2023 年 11 月 22 日，转让双方签订了《股份转让协议》。
2、本次股份转让完成后公司控股股东将变更为丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司，实际控制人将变更为于泽国。受让方承诺，在本次收购完成后 36个月内，不转让本次受让所获得的公司股份。
3、本次股份转让尚需国家反垄断主管部门就所涉经营者集中事宜进行审查、国有资产监督管理部门批准、上海证券交易所的合规性确认等程序，之后方能办理过户手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性。
4、本次权益变动的相关信息以交易双方后续披露的权益变动报告书所载为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次股份转让事项及权益变动的具体情况
经公开征集，2023 年 11 月 22 日，控股股东江苏丹化集团有限责任公司（以
下简称“丹化集团”）与丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“金睿泓吉”）签订了《股份转让协议》，丹化集团向金睿泓吉转让其持有的丹化化工科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“上市公司”或“丹化科技”）15,250 万股非限售流通 A 股股份（占公司总股本 15.0021%）（以下简称“本次股份转让”、“本次权益变动”），转让价款为 49,257.50 万元。
有关本次公开征集的前期情况，详见公司于 2023 年 9 月 13 日、9 月 27 日、
11 月 16 日披露的相关临时公告。
本次权益变动后，金睿泓吉将直接持有公司 15,250 万股 A 股股份，占公司
有表决权股份总数的 15.0021%。本次权益变动前后金睿泓吉与转让方丹化集团
的持股数量及比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
项目 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股）
金睿泓吉 - - 152,500,000 15.0021%
丹化集团 220,050,050 21.6473% 67,550,050 6.6452%
二、本次股份转让双方的基本情况
（一）转让方
公司名称 江苏丹化集团有限责任公司
住所 丹阳市北环路 12 号
法定代表人 翁海涛
注册资本 27,907.63 万元人民币
统一社会信用代码 91321181142423578P
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂
制造。化工设备、中密度纤维板及其延伸产品制造、安装，压力容器、
经营范围 塑料制品制造、加工，工业生产资料物资供销，建材、装璜材料经销，
室内装璜工程施工，经济信息、化工技术、化工管理咨询服务，人力资
源服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 1990 年 2 月 15 日至 2030 年 2 月 15 日
丹化集团及其子公司现合并持有公司 23.7214%的 A 股股份，均为非限售流
通股，实际控制人为丹阳市人民政府。股权结构如下：
（二）受让方
1. 基本情况
公司名称 丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司
住所 丹阳市曲阿街道齐梁路 19 号高新技术创业园
法定代表人 王子川
注册资本 51,000 万元人民币
统一社会信用代码 91321181MACDWJQ53C
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
营业期限 2023 年 4 月 13 日至无固定期限
2、受让方的控股股东和实际控制人基本情况
受让方的控股股东基本情况如下：
公司名称 北京中泽控股集团有限公司
住所 北京市朝阳区金和东路 20 号院 2 号楼 5 至 45 层 501 内 28 层 04 单元
法定代表人 于泽国
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 911101050994490933
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服
经营范围 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2014 年 5 月 6 日至无固定期限
于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭分别持有北京中泽控股集团有限公司 40%、20%、20%及 20%的股权，于泽国为受让方的实际控制人。
3、受让方的控制关系
三、《股份转让协议》的主要内容
本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2023 年 11 月 22
日在江苏丹阳共同签署。
甲方：江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“甲方”、“丹化集团”或“转让方”）
乙方：丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“乙方”、“金睿泓吉”或“受让方”）
1.标的股份
根据丹化科技（协议中称为“目标公司”）发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，甲方通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的目标公司 15,250 万股的非限售流通 A 股股份（“标的股份”），占目标公司总股本的 15.0021%，转让价格不低于 3.23 元/股。
2.股份转让
2.1.根据本协议规定的条款及条件，甲方应向乙方出售且乙方应自甲方购买标的股份。
2.2.标的股份过户登记完成前，如果目标公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
3.转让对价及支付
3.1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定及甲乙双方的协商一致，本次交易价格为 3.23 元/股，乙方为受让标的股份而应向甲方支付的全部对价为 49,257.50 万元（“转让价款”）。
市场股票价格变化或目标集团经营情况变化的影响。
3.2.本协议项下的标的股份转让价款按照如下方式支付：
（1）自本协议签署后五（5）个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付相
当于标的股份转让价款 30%的履约保证金 14,777.25 万元（乙方已支付的 1 亿元
报名保证金在本协议签署日自动全额转为履约保证金，报名保证金不计利息，乙方实际需支付 4,777.25 万元）；
（2）乙方应在标的股份过户前向甲方指定收款账户支付 34,480.25 万元，乙方支付完毕前述款项之日，乙方已支付的履约保证金 14,777.25 万元（不计利息）全额转为标的股份转让价款 14,777.25 万元。即，于前述时点，乙方已履行完毕本协议项下全部转让价款支付义务，合计支付转让价款 49,257.50 万元。
（3）甲方指定收款账户如下
账户名称：江苏丹化集团有限责任公司
银行名称：中国民生银行股份有限公司丹阳支行
账户号码：630911230
4.协议生效及股份交割
4.1.协议生效
本协议于下列条件（“协议生效条件”）全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）甲方、乙方均已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东会决议/股东决定；
（3）本次交易获得江苏省国资委审核批准。
4.2.尽管有第 4.1 条规定，双方同意自本协议签署日起接受本协议第 3.2 条
（1）、第 5 条、第 8 条、第 10 条、第 11 条、第 12 条、第 14 条的约束。
4.3.合规性确认
双方应当于下列条件全部成就且其中最晚成就之日后十（10）个工作日内，根据法律法规和相关交易规则的规定向上交所提交关于标的股份转让合规性确认的申请文件：
（1）为经营者集中申报之目的，相关反垄断主管机关已根据适用法律发出通知批准本次交易或不实施进一步审查（“完成反垄断审查”）；
（2）甲方已收到乙方支付的全部标的股份转让价款。
4.4.股份交割
双方应于取得上交所对标的股份转让的合规性确认文件后十（10）个工作日内，向中登公司申请办理标的股份转让过户登记。
4.5.自股份交割日起，乙方即成为目标公司股东，标的股份对应的风险、收益与负担自甲方转移至乙方，乙方根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及本协议约定享有股东权利，承担股东义务。
5.过渡期安排
5.1.甲方向乙方保证并承诺，过渡期内：
（1）甲方应根据适用法律及上交所的相关规定、目标公司章程以及其他内部规章制度正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何损害目标公司以及其他股东利益的行为；
（2）甲方应保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权，合理、谨慎地管理标的股份；甲方不得转让标的股份，不得在标的股份上设置任何权利负担，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合作或交易，导致乙方权利及预期权益受到或可能受到不利影响；不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（标的股份市场价格波动除外），不从事任何可能影响标的股份过户登记的行为；
（3）甲方应当对目标集团尽善良管理义务，应促使目标集团在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，保证目标集团资产权属清晰，促使目标集团维持良好的经营状况、行业地位和声誉；甲方不得从事可能导致目标集团资产价值减损的行为，不得在目标集团资产新设置任何权利限制（目标集团正常业务经营所需的除外）；
（4）甲方不会做出任何可能损害目标集团或对其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或对主营及其他非主营业务造成或可能造成重大不利影响（指导致目标集团的主营及其他非主营业务中断或者其他在资质、运营、财
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