股票代码：600844 股票简称：丹化科技 上市地点：上海证券交易所
900921 丹科B股
丹化化工科技股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
上市公司名称：丹化化工科技股份有限公司
上 市 地 点：上海证券交易所
股 票 代 码：600844 900921
股 票 简 称：丹化科技 丹科B股
交易对方 住所
盛虹石化集团有限公司 连云港徐圩新区港前大道 399 号 3 号倒班楼 407
连云港博虹实业有限公司 连云港徐圩新区港前大道 399 号 5 号倒班楼 409
建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
独立财务顾问
二〇一九年十二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东方花旗承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构安永华明承诺：因本所为丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定为未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成损失的直接经济损失承
担连带赔偿责任：（1）于 2019 年 12 月 7 日出具的标准审计报告（报告编号：安
永华明(2019)审字第 61328049_B02 号）。（2）于 2019 年 12 月 7 日出具的标准内
部控制审核报告（报告编号：安永华明(2019)专字第 61328049_B09 号）。（3）于
2019 年 12 月 7 日出具的非经常性损益明细表专项说明（专项说明编号：安永华
明(2019)专字第 61328049_B10 号）。（4）于 2019 年 12 月 7 日出具的备考合并财
务报表审计报告（报告编号：安永华明(2019)专字第 61518049_B02 号）。
审计机构中兴华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件因引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 2
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
三、证券服务机构声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业术语释义 ...... 9
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 ...... 11
三、标的公司的估值及作价情况 ...... 12
四、本次交易的定价依据、支付方式情况 ...... 12
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 21
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 22
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 37
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 38
十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 40
十二、上市公司资产出售的意向安排 ...... 45
十三、上市公司主要生产装置改造规划 ...... 45
十四、标的公司未参与 IPO...... 46
十五、独立财务顾问的保荐资格 ...... 46
重大风险提示...... 47
一、与本次交易相关的风险 ...... 47
二、标的资产的业务和经营风险 ...... 50
三、其他风险 ...... 57
本次交易概述...... 58
一、本次交易的背景和目的 ...... 58
二、本次交易的决策过程 ...... 61
三、本次交易的具体方案 ...... 61
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 61
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 ...... 66
释 义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司、公司、上市公司、 丹化化工科技股份有限公司，曾用名上海英雄股份有限
丹化科技、丹科 B 股 指 公司、英雄（集团）股份有限公司、大盈现代农业股份
有限公司
斯尔邦、标的资产、交易标 指 江苏斯尔邦石化有限公司
的、拟购买资产
斯尔邦上海 指 斯尔邦（上海）供应链管理有限公司
顺盟贸易 指 连云港顺盟贸易有限公司
丹化集团 指 江苏丹化集团有限责任公司
丹化工程 指 江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司
丹化运输 指 丹阳市丹化运输有限公司
丹阳慧丰 指 丹阳慧丰进出口贸易有限公司
金丹电气 指 丹阳市金丹电气安装有限公司
丹化劳服 指 丹阳市丹化劳动服务有限公司
丹阳投资集团 指 丹阳投资集团有限公司
上海丹升 指 上海丹升新材料科技中心（有限合伙）
丹阳丹茂 指 丹阳丹茂华工科技中心（有限合伙）
虹港石化 指 江苏虹港石化有限公司
盛虹集团 指 盛虹集团有限公司
盛虹科技 指 江苏盛虹科技股份有限公司
盛虹控股 指 盛虹控股集团有限公司
盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司，曾用名盛虹石化（连云港）有
限公司
博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司
虹越实业 指 连云港虹越实业有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
苏州资产 指 苏州资产管理有限公司
交易
