证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B 股 编号：临2010—007
上工申贝（集团）股份有限公司
关于上工（欧洲）控股有限责任公司的控股子公司
德国杜克普· 阿德勒股份公司出让其全资子公司
杜克普物料输送技术有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及负连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下称本公司）境外全资子公司上工（欧洲）控股
有限公司（以下称上工欧洲公司）控股的德国杜克普·阿德勒股份公司（以下称DA 公司）
拟出让其全资子公司杜克普物料输送技术有限公司（以下称DFT 公司）全部股权，基本情
况如下：
一、交易概述
本公司于2010 年5 月6 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过上工欧洲公司的
控股子公司DA 公司出让其全资子公司全部股权。本次股权转让行为不属于关联交易。
DA 公司由于近年受到全球金融危机的严重冲击和影响，虽经实施多项降本增效措施，
营业收入和盈利水平仍出现大幅度下降，导致2009 年度出现了大幅度亏损和资金短缺局
面，因此，DA 公司拟通过处置转让非缝纫技术业务的DFT 公司，从而加快实施高端缝纫
机业务整合和重组方案，保持DA 公司缝纫机制造技术核心业务在全球缝制机械行业中的
技术领先地位。
DFT 公司专业从事物料输送技术业务，与DA 公司的核心主业缝制设备技术业务的协
同效应有限，该经营业务市场竞争激烈，经营项目风险偏高，难以在市场中获得强势地位。
本次股权转让因交易金额产生的收益对公司有较大的影响，预计超过公司上一年度经
审计的净利润的50%，根据上海证券交易所股票上市规则有关条款，本次股权转让行为须
提交公司股东大会审议批准。
二、出让方简况
中文名称：杜克普·阿德勒股份公司（英文名称Duerkopp Adler AG）
注册登记号: 德国Amtsgericht(地方法院)Bielefeld，编号HRB 7024 号-2-
注册地址: 德国Bielefeld Potsdamer 大街 190 号邮编 33719
办公地址: 德国Bielefeld Potsdamer 大街 190 号邮编33719
注册资金:20,962,967.13 欧元
股票上市交易所：德国证券交易所。股票的ISIN 编号为DE0006299001。
目前DA 公司的股本总数为820 万股，其中本公司全资子公司上工（欧洲）公司持有
其94.832%股份，其余5.168％股份为社会公众持有。 按德国会计准则，2009 年DA 公司
全年实现营业收入为8,178 万欧元，净利润为-2,117 万欧元，总资产为9,627.8 万欧元，
净资产为1,102.7 万欧元。
三、受让方简况
企业名称: KNAPP AG 中文名称：KNAPP 股份有限公司
注册地址：奥地利Hart/Graz Guenter-Knspp 大街 5-7 邮编8057
注册登记号：奥地利ZRS Graz 州(地方法院) ，编号FN 168434y 号
注册资金：500 万欧元
企业类型： 股份制公司
KNAPP 股份有限公司（以下简称KNAPP 公司）成立于1952 年，公司位于奥地利施帝
里亚省格拉茨市郊区的阿尔特地区，是仓储物流和仓储自动化设备领域领先的系统和解决
方案的供应商之一。该公司在全球拥有26 家分公司和代表处，拥有员工1,500 人。2009
年公司的营业收入为24,150.2 万欧元、净利润为274.0 万欧元、年末总资产为13,611.8
万欧元，净资产为3,683.6 万欧元。
四、拟交易的标的企业简况
企业名称: Duerkopp Foerderchnik Gmbh
中文名称：杜克普物料输送技术有限公司
注册登记号: 德国Amtsgericht(地方法院)Bielefeld，编号HRB32089 号
注册地址: 德国Bielefeld Potsdamer 大街 190 号 邮编 33719
注册资金:1,022,583.76 欧元
公司性质：有限责任公司
DFT 公司成立于 1984 年， 1990 年Duerkopppwerk 公司与Adler 公司合并为DA 公司
后，即为DA 公司的全资子公司。DFT 公司的核心产品为吊挂式物品传输技术、高速货品-3-
分检技术、平置式货品分检系统以及相关的软件和控制技术。目前拥有159 名员工。截至
2009 年12 月31 日DFT 公司的总资产为1,440.9 万欧元，净资产为204.6 万欧元，2009
年营业收入为3,654.1 万欧元，税前利润192.2 万欧元。
五、本次交易的主要内容
（一）转让标的
德国杜克普·阿德勒股份公司所持有的全资子公司杜克普物料输送技术有限公司的
100%股权。
（二）股权出让拟签订合同的各方
德国杜克普·阿德勒股份有限公司与KNAPP 股份有限公司。
(三)出让的股权评估结果和拟转让的价格
1、本次股权转让由BDO 国际德国会计师事务所股份有限公司对DFT 公司进行评估，
上海银信汇业资产评估有限公司对其评估结果予以确认[沪银信汇业核（2010）01 号]，
评估基准日为2010 年3 月31 日，评估方法为现金流量折现法，评估值为970 万欧元。
DA 公司所持DFT 公司的100%股权以协议方式出让给KNAPP 公司，该股权资产的交易
价格将不低于资产评估价值，具体出让价格由双方协商确定。
2．经双方协商，初步达成股权交易价格估计为1,000 万欧元。该价格包括以下条件：
1）由KNAPP 公司承担DFT 公司应付的养老金债务155.5 万欧元（按国际会计准则核
算），以及交易完成时KNAPP 公司提供的公司融资（担保、银行贷款等）。
2）DFT 公司拥有的专利；
3）DA 公司在今后三年内免费为DFT 公司提供含有“DURKOPP”文字和图形的公司名
称许可，厂标和商标许可使用；
4）DFT 公司与DA 公司所在地比勒费尔德的厂房租赁合同将继续执行。
（四）合同签署日
经DA 公司与KNAPP 公司协商约定，双方在2010 年6 月30 日前完成本次股权交易合
同的签署。
（五）交易结算方式和期限
本次交易KNAPP 公司将以欧元现金方式分两期支付给DA 公司。
首付款在合同签署后满足相关交易条件和审批程序后，第10 个银行工作日支付780-4-
万欧元。
第二期付款在确定DFT 公司拥有220 万欧元流动资金的前提后，第10 个银行工作日
内，支付余款220 万欧元。
（六）债权、债务的处理
本次股权出让属交易标的企业DFT 公司经整体资产评估后100%股权转让，自2010 年
1 月1 日起DFT 公司的全部债权、债务由DFT 公司享受和承担。
（七）截止交易日期间的损益约定
股权转让之后DA 公司不再享有DFT 公司自2010 年1 月1 日起至交易日期间产生的利
润。该期间产生的利润全部归股权转让之后的DFT 公司的新股东KNAPP 公司享受。
（八）受让方安慰信和出让方担保
1．受让方安慰信
在合同签订后，KNAPP 公司在第五个银行工作日内，向DA 公司转交Gross 银行开具
的金额为1,000 万欧元的安慰信。
2．出让方担保
DA 公司向KNAPP 公司作出关于DFT 公司的相关担保承诺，包括法律、财务和资产、
税收和费用、专利和技术以及环境等方面。
DA 公司向KNAPP 公司出具的担保金额为：
1．自DFT 公司移交日算起，为期12 个月，截止日为2011 年8 月31 日的担保额为转
让总价款10%，即为100 万欧元。
2．自DFT 公司移交日算起，为期18 个月，截止日为2012 年2 月28 日的担保额为转
让总价款的10%，即为100 万欧元。
以上担保的最后自动解除期为2012 年2 月28 日。
（九）交易发生的费用分担
交易各方承担各自行使权利或履行义务过程中产生的税费及其他费用，包括但不限于
专家、顾问、律师费用、评估费用或差旅费用。
（十）适用法律和仲裁地点
DA 公司与KNAPP 公司双方同意，因交易标的DFT 公司为德国公司，本次交易使用德
国法律。仲裁地点为德国比勒费尔德市。-5-
六．本次股权转让的收益预测
DA 公司本次转让DFT 公司100%股权，转让收入预测为1,000 万欧元，扣除各项税费，
估计股权转让净收益为715.4 万欧元。
股权转让后三年内DA 每年还可获得厂房租赁收入为67.2 万欧元。
七．本次股权转让的目的和对本公司的影响
本次股权转让对公司和DA 公司的内部结构调整具有积极意义，DA 公司可集中精力，
努力提升和恢复缝纫技术业务领域的盈利水平。
特此公告
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2010 年5 月6 日关于“杜克普物料输送技术有限公司
评估报告”的复核意见
沪银信汇业核（2010）01 号
上海银信汇业资产评估有限公司
2010 年5 月6 日上海银信汇业资产评估有限公司
地 址：上海市南京东路61 号5F
电 话： 021-63391166 63392558（总机）
传 真： 021-63391116 邮 编：200002
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目 录
一、现金流量折现法的基本原理............................................................2
二、评估报告的计算过程符合行业惯例................................................4
三、复核意见.............................................................................................8
四、特别事项说明....................................................................................9上海银信汇业资产评估有限公司
