国泰君安证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022 年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案的专项核查意见
及致歉声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上汽红岩汽车有限公司（原名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”，以下简称“上汽红岩”）61.48%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）30.00%股权（以下统称“业绩承诺资产”）2022 年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
公司于 2021 年实施并完成重大资产重组，即公司向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽红岩 56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩 34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%股权，并募
集配套资金。2021 年 7 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）（公司名称已于 2022 年 1 月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），至 2021 年末，公司已实施并完成上述发行股份购买资产的股权过户、募集配套资金及新增股份登记手续，其中，发行股份购买资产的发行股份数量为
542,376,492 股，发行价格为 8.08 元/股；募集配套资金的发行股份数量为
222,469,410 股，发行价格为 8.99 元/股，募集资金总额为 1,999,999,995.90 元，募
集配套资金已全部到账。截止 2021 年 12 月 31 日，公司股份总数变更为
1,631,535,732 股。公司通过实施本次重大资产重组，实现了“重型卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺安排
根据公司与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺方为上汽集团。
上汽集团对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上汽红岩 61.48%股权（包括上汽集团持有的上汽红岩 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上汽红岩 4.52%的权益，以下简称“业绩承诺资产 1”）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1 合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对动力新科进行相应补偿。
（二）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上汽红岩 56.96%股权转让给动力新科，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含当年
度）。本次重组交易实际于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，因此本次交易的业绩
承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。
（三）业绩承诺金额
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产 项目 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09
（上汽红岩 61.48%股权） 扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03
业绩承诺资产 项目 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺资产 2 扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97
（上菲红 30%股权）
动力新科应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响（注：“智慧工厂”项目达到预定可使用状态前，将不区分募投项目收益）。同时，如“公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210953 号)之反馈意见回复”所述，鉴于“新一代智能重卡”项目不直接产生经济效益，本公司计算业绩承诺资产 1 实际盈利数时，不对“新一代智能重卡”项目产生的间接效益进行区分。
业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。动力新科将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）业绩承诺资产 1 扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数的差异情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 2 扣非后利润预测数的差异情况。
（四）补偿金额及补偿方式
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资产 1累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向动力新科进行补偿。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以其在本次交易中获得的动力新科股份向动力新科作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。
在盈利补偿期间内：
（1）就业绩承诺资产 1 而言，
1）若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
2）若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
3）尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项分别计算得
出的较高值予以确定。
（2）就业绩承诺资产 2 而言：
若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2
累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
（五）减值测试
在盈利补偿期间届满时，动力新科应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1 和
业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向动力新科进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈利
补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向动力新科进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除
盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、资
本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上汽
集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公
查看PDF原文
