国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于
上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集
配套资金发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会印发的《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）核准，上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“发行人”或“公司”）拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩 9.04%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%（以下简称“本次发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”或“联席主承销商”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问及联席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）作为本次发行股份募集配套资金的联席主承销商。根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分。
其中，发行股份及支付现金购买资产事项已完成；本次股份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行方式
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行。在中国证券监督管理委员会
核准本次非公开发行股票申请后的12个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上柴股份经审计的最近一期末每股净资产。
本次非公开发行的发行期首日（2021 年 9 月 22 日）前 20 个交易日公司股
票均价的 80%为 8.99 元/股，上柴股份经审计的最近一期末每股净资产为 4.51 元
/股（分红调整后），因此，本次非公开发行的底价为 8.99 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为8.99元/股，与本次发行底价相同，相对于公司股票2021
年 9 月 23 日（T-1 日）收盘价 11.66 元/股折价 77.10%，相对于 2021 年 9 月 24
日（T 日）前 20 个交易日均价 11.36 元/股折价 79.14%。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 222,469,410 股，募集资金总额 1,999,999,995.90 元。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会证监许可[2021]2321 号文规定的上限。
（五）发行对象
本次配套融资的特定对象确定为 20 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（七）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股份募集资金总额合计人民币 1,999,999,995.90 万元，扣除本次已发生发行费用 19,021,232.77 元（不含增值税）后，发行人本次募集资金净额 1,980,978,763.13 元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
1、上汽红岩、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案；
5、上汽红岩、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正
式方案；
7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案;
12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]298 号）及《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299 号），决定对上柴股份收购上菲红及上汽红岩股权案不实施进一步审查；
13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2021 年 9 月 17 日，上柴股份本次非公开发行共向 206 名特定对象送达《上
海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《上海柴油机股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 名
股东 20 家（已剔除关联方）；基金公司 28 家；证券公司 21 家；保险机构 15
家；其他机构投资者 99 家，个人投资者 23 家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定。自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2021 年 9 月 17 日）后
至询价申购日（即 2021 年 9 月 24 日）前，独立财务顾问、联席主承销商收到李
菊芬、马颖波、杨宝林、永青科技股份有限公司、南京钢铁联合有限公司共 5名新增投资者的认购意向。独立财务顾问、联席主承销商在律师的见证下，向其补发了认购邀请书。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，上柴股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2021 年 9 月 24 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务
顾问、联席主承销商共收到 26 份申购报价单。当日 12:00 点前，除 2 家证券投
资基金管理公司、1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余 22 位投资者均足额缴纳申购定金。上述 25 家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）未按时缴纳申购定金为无效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 投资者类型 申购价格(元) 申购总金额（元） 是否有效
11.00 60,000,000.00
1 郭伟松 自然人 10.00 98,000,000.00 是
9.00 99,000,000.00
JPMORGAN QFII 机构 是
2 10.80 60,000,000.00
CHASE BANK,
序号 投资者名称 投资者类型 申购价格(元) 申购总金额（元） 是否有效
NATIONAL
ASSOCIATION
珠海金藤股权投 10.61 60,000,000.00
3 资基金合伙企业 其他 9.78 65,000,000.00 是
（有限合伙） 8.99 70,000,000.00
中国银河证券股 10.22 60,000,000.00
4 证券公司 9.63 105,000,000.00 是
份有限公司
9.22 161,500,000
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