四川长虹电器股份有限公司一九九九年配股说明书
(在中国四川绵阳登记注册)
主承销商:南方证券有限公司
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:四川长虹
股票代码:600839
公司名称:四川长虹电器股份有限公司
注册地址:四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
发行人律师事务所:成都市第三律师事务所
主承销商律师事务所:北京市大成律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币圆壹元
配股比例:每10股配售2.3076股(按1997年末股本计算每10股配售3股)
配售发行数量:本次配售发行总数为20295.6520万股
每股配售价格:人民币9.98元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号》等有关法律、法规编写。四川长虹电器股份有限公司(以下简称本公司)1999年2月8日召开的1999年临时股东大会作出决议,通过了本公司本次配股方案。该方案已经四川省证券管理办公室以川证办[1999]49号文出具了初审意见,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[1999]41号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他任何人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:
名称:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:
名称:四川长虹电器股份有限公司
地址:四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
法定代表人:倪润峰
电话:(0816)2418486
传真:(0816)2418401
联系人:贾伟袁锋
3、主承销商:
名称:南方证券有限公司
地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛
电话:(0755)2138234、(010)66212491-220,119
传真:(0755)2138227、(010)66210025
联系人:陈霄汉、张育庆、何平、王汉魁、陈静
4、副主承销商:
名称:光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:朱小华
电话:021-68816000
传真:021-68815112
联系人:黄文强、高建明
5、分销商
(1)四川省证券股份有限公司
(2)中信证券有限责任公司
(3)平安证券有限责任公司
(4)广东证券公司
(5)安徽省证券公司
(6)大连证券有限责任公司
(7)湘财证券有限责任公司
(8)鞍山市信托投资股份有限公司
(9)广州证券有限公司
(10)海南港澳国际信托投资有限公司
(11)三峡证券有限责任公司
(12)浙江省国际信托投资公司
(13)珠海中业信托投资有限公司
(14)成都证券有限责任公司
(15)天津市国际信托投资公司
(16)宁夏伊斯兰国际信托投资公司
(17)云南证券有限责任公司
(18)重庆国际信托投资公司
(19)天津北方国际信托投资公司
(20)广东粤财信托投资公司
(21)山西省信托投资公司
(22)福建省闽南侨乡信托投资公司
(23)黄河证券有限责任公司
(24)汕头证券有限责任公司
(25)山西华康信托投资有限责任公司
6、主承销商律师事务所
名称:北京市大成律师事务所
注册地址:北京市阜城门外大街2号万通新世界广场B座22层
法定代表人:彭雪峰
电话:(010)68588091/2/3/4/5/6
传真:(010)68588084
经办律师:郭文氢、郭卫东
7、会计师事务所
名称:四川君和会计师事务所
注册地址:成都市城守东大街蓝光大厦2015室
法定代表人:尹淑萍
电话:(028)66634416658581
传真:(028)6658581
经办注册会计师:罗建平、贺军
8、发行人律师事务所
名称:成都市第三律师事务所
注册地址:成都市中南大街79-81号五楼
法定代表人:阎明宪
电话:(028)6131522
传真:(028)6130007
经办律师:阎民宪、熊四平
9、股份登记机构:
名称:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
项目 1998年 1997年 1996年
总资产(亿元) 188.5245 167.8490 115.3946
股东权益(亿元) 109.6531 89.7362 44.4410
总股本(股) 1988968232 1529975563 808583784
主营业务收入(亿元) 116.0267 156.7296 105.8765
利润总额(亿元) 23.2872 30.5132 19.6264
净利润(亿元) 20.0395 26.1203 16.7492
每股收益(元) 1.01(摊薄) 1.71(摊薄) 2.07(摊薄)
每股净资产(元) 5.51(摊薄) 5.87(摊薄) 6.10(摊薄)
投资者在阅读本配股说明书时,如需进一步详尽了解本公司各项财务数据,敬请阅读本公司1998年年度报告。该报告刊登于1999年4月24日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
公司第三届董事会第二十次会议一致认为本公司符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股的政策和条件:
1、公司在资产、财务上与控股股东国营长虹机器厂完全分开。股份公司资产完整、财务独立;在人员方面,经绵阳市国有资产管理委员会绵国资委[1999]5号文批准,除公司总经理倪润峰先生兼任国营长虹机器厂厂长外,公司其他高级管理人员均不在长虹机器厂兼职,股份公司与长虹机器厂的人员均已完全分开;
2、公司章程已按《上市公司章程指引》的规定进行了规范,并经1997年度股东大会审议通过。规范后的《公司章程》符合《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》的规定;
3、本次配股资金主要投向以信息产业为主的项目,资金投向符合国家的产业政策的规定,具有良好的盈利前景。并能增强公司的发展后劲,加强公司的国际竞争力;
4、公司前一次股票发行的股份已募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔超过了一个完整的会计年度;
5、公司最近三年内净资产税后利润率每年都在10％以上,分别为33.98％、29.11％、18.28％;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测当年净资产税后利润率为14.58％;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、发起人———国营长虹机器厂,经财政部财管字[1999]29号文批准,已书面承诺以现金认购其应配股份26173.1582万股中的2617.32万股,其余作放弃处理;
10、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、公司近三年无重大违法、违规行为;
12、前一次配股所募集的资金投向,符合《1997年配股说明书》和经法定程序变更后的资金用途;
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、公司本次配股的配股价9.98元/股高于现在的每股净资产5.51元;
15、从前一次配股至今,公司从未以公司资产为本公司的股东或个人提供担保;
16、从前一次配股至今,公司资金、资产未被控股股东占用,也没有明显损害公司利益的重大关联交易。
综上所述,公司已具备中国证监会规定的配股的必要条件。同时,公司亦相信本次募集资金投入营运后,将进一步增强公司的综合实力,给股东以良好的回报。
五、法律意见
成都市第三律师事务所就本公司本次配股以“成三律法(1999)03号”出具了法律意见书。该意见书对本次配股出具了以下结论性意见:
“综上所述,贵公司系股票已经依法在上海证券交易所交易并依法有效存续的股份有限公司;贵公司本次配股、上市已依法按照公司章程规定的程序获得股东大会的有效授权和地方政府的批准;鉴于贵公司与控股股东在经理、副经理等人员的分开问题上已得到贵公司董事会及绵阳市国有资产管理委员会的批准,经办律师认为,贵公司本次配股、上市的实质条件和程序性条件已经满足;待中国证监会批准后即可组织实施。”
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司1997年实施了增资配股方案,即以1996年末股本80858.3784万股为基数,每10股配售3股,以97年送股后股本129373.4054万股为基数,每10股配售1.875股,配股价为9.80元/股。该方案于1997年8月4日开始实施。
1.截至1997年9月3日为止,本公司因配股增加投入资本2,298,915,911.06元已全部到位。其中国营长虹机器厂以实物资产评估确认的价值243,097,957元会同783,525,504.20元现金及应收本公司323,360,495.80元货款抵帐共计1,349,983,957.00元转入本公司。四川恒华实业有限公司等14个企业以现金实际认购1,038,770股,配股款10,179,946.00元至1997年8月底全部收足;社会公众持有的流通股和转配股共计97,449,274股全部售出,实际配股款955,002,885.20元,扣除承销费用及上网服务费等发行费用16,250,877.14元后本公司应收配股资金939,163,008.06元
