上海九百股份有限公司关于出售资产的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,公司拟将上海静安新时代大厦房地产权利转让给上海人民企业（集团）有限公司（以下简称“人民企业”）,公司已于2002年12月8日与人民企业签署了《意向书》,现将有关事项公告如下：
一、交易概述
（一）转让资产的基本情况
1、转让方名称：上海九百股份有限公司
受让方名称：上海人民企业（集团）有限公司
2、交易标的名称：上海静安新时代大厦
3、交易事项：转让上海静安新时代大厦房地产权利（房屋总建筑面积18,113.78平方米、土地使用权1,487平方米）。
4、转让资产价格：人民币25000万元
5、是否构成关联交易：未构成关联交易
（二）履行程序情况
1、董事会审议关于公司拟转让上海静安新时代大厦房地产权利议案的表决情况：公司董事会于2002年11月28日召开了三届十六次会议,对公司拟转让上海静安新时代大厦房地产权利的议案进行了审议表决。出席会议应到董事8名,实到董事6名,董事长黄富贵先生、独立董事晁钢令先生因公外出缺席。董事会以6票赞成审议通过了《关于同意公司拟转让上海静安新时代大厦房地产权利的议案》,并决定提交临时股东大会进行表决（详见公司2002年11月29日的公告）。
2、独立董事意见
公司独立董事晁钢令先生、陈亚民先生对本次转让资产事项出具了《独立董事意见》。独立董事认为：
（1）本次资产转让没有影响公司的主营业务；
（2）本次资产转让有利于盘活公司资产,有利于公司主营业务的调整整合,有利于公司加快由传统百货向现代百货、连锁大卖场转型的步伐；
（3）本次资产转让的交易价格高于资产帐面价值,未损害公司及中小股东利益；
（4）公司委托具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司对拟转让的上海静安新时代大厦资产进行评估,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法对上述资产实施了实地查勘和询证。评估报告已经上海市资产评估中心确认。
3、交易生效程序
本次交易须经2002年12月30日召开的公司2002年度临时股东大会表决通过后正式生效。
二、交易对方情况介绍
1、企业法定名称：上海人民企业（集团）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国内合资）
3、企业注册地址：上海市新闸路218号
4、企业办公地址：上海市新闸路218号
5、企业法定代表人：金福音
6、企业注册资本：人民币壹亿陆仟万元
7、企业税务登记证号码：310101132275823
8、企业主营业务：制造、加工、销售输变电成套设备,高低压电器元件,矿用电器,交通电器,照明器材,五金工具,电线电缆,泵阀轴承,化工原料及产品（除危险品）,金属材料,装潢建材,咨询服务,仪器仪表,电子、通讯产品,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
9、截止2002年6月30日,上海人民企业（集团）有限公司总资产为20231.76万元,净资产为15381.56万元,负债总额为4850.2万元,1-6月主营业务收入为9308.23万元,1-6月净利润为777.51万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）拟转让资产概况
1、转让资产名称：上海静安新时代大厦房地产权利（房屋总建筑面积18,113.78平方米、土地使用权1,487平方米）。
2、转让资产类别：建筑物属固定资产。
3、转让资产权属状况：上海静安新时代大厦土地使用权证属于国有。
4、转让资产座落位置：上海市南京西路873-885号。
5、转让资产面积及结构状况：上海静安新时代大厦（一期）和（二期）物业总建筑面积为18,113.78平方米,用途为商业。
6、上海静安新时代大厦帐面资产价值：
帐面原值为260,110,320.80元,已提折旧16,999,676.60元,帐面净值为243,110,644.20元。
（二）拟转让资产的评估情况
1、资产评估事务所名称：上海立信资产评估有限公司。
2、从业资格：上海立信资产评估有限公司具有从事证券业务资产评估资格,许可证号为0000135。
3、评估基准日：2002年11月30日。
4、评估方法：收益现值法。
5、评估结果：上海立信资产评估有限公司对拟转让的上海静安新时代大厦资产进行了评定和估算,并出具了《上海九百股份有限公司资产转让项目资产评估报告书》（信房评约字＜2002＞第330-2号）。经评估,上海静安新时代大厦的评估价值为人民币249,502,115元。评估结果有效期至2003年11月30日。此资产评估报告已经上海市资产评审中心以沪评审＜2002＞940号文予以确认。
四、交易合同及定价情况
（一）资产转让协议的主要条款
1、转让标的：上海静安新时代大厦整幢大楼（一期）和新时代大厦（二期）物业（包括地下车库的建筑面积）,总建筑面积为18113.78平方米的房地产。上述房地产整体转让拟分为两个阶段进行：
第一阶段,转让上海静安新时代大厦（一期）物业中第7层至第20层共计14层商务办公楼（建筑面积共计为10097.12$1)&平方米）；
第二阶段,待上海静安新时代大厦（二期）物业的房地产权证办妥后,再转让除上述第一阶段受让部分外的上海静安新时代大厦（一期）及（二期）的全部物业计建筑面积8016.66平方米。
2、交易金额：本次转让总价款初定为人民币贰亿伍仟万元。第一阶段物业转让单价为人民币11500元/平方米,按10097.12平方米计,总价为116,116,880元；第二阶段物业转让总价为人民币133,883,120元。
3、支付方式：本次交易的支付方式为银行汇票分期付款。具体付款期限约定为：2002年12月10日人民企业预付定金人民币460万元；待双方正式签订《买卖合同》之日,支付人民币2300万元；在办理物业过户登记手续之日15天内再支付人民币1840万元；余款70,116,880元在办妥转让物业过户登记、权证变更手续后的30天内支付。双方同意：第二阶段物业转让在2003年第二季度开始实施。届时,双方共同办妥新时代大厦整体物业房地产权证户名变更手续的同时,人民企业支付房款余额133,883,120元。
4、协议生效条件：经本公司董事会审议批准后,并提交公司临时股东大会表决通过后正式生效。
另外,双方约定：新时代大厦的土地使用权转让金594万元由本公司支付。
（二）定价情况
本次资产转让确定成交价格的基本依据为：资产评估价值和资产帐面价值。资产评估价值为249,502,115元,资产帐面价值为243,110,644.2元,差异较小。经交易双方充分协商,初步确定资产的总体转让价格为人民币25000万元（转让操作步骤分两个阶段实施：第一阶段转让款为116,116,880元,第二阶段转让款为133,883,120元,合计转让款为25000万元）。
五、转让资产的目的及对公司的影响
本次资产转让有利于盘活公司资产,有利于公司主营业务的调整整合,有利于公司加快由传统百货向现代百货、连锁大卖场转型的步伐。本次资产转让没有影响公司的主营业务,对公司未来经营也不会产生负面影响。
六、备查文件目录
1、关于转让资产的《独立董事意见》。
2、已签署的《意向书》。
3、《上海九百股份有限公司资产转让项目资产评估报告书》。
注：以上3项文件可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。
上海九百股份有限公司
2002年12月20日
