证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2016-002
上海九百股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海九百股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）拟以人民币10,568.82万元的价格，向上海万达网络金融服务有限公司（以下简称“万达金服”）转让上海海鼎信息工程股份有限公司（以下简称“海鼎信息”）522.1万股股权。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施尚需报经本公司上级国有资产监管部门和股东大会
审核批准
一、交易概述
㈠ 截止目前，本公司持有海鼎信息 722.1万股股权，占现有总
股本的24.3017%。本次拟向万达金服转让海鼎信息522.1万股股权，
保留200万股股权。
㈡ 本公司于2016年2月4日召开了第八届董事会第二次会议，
认真审议并以记名投票表决方式一致通过了《关于拟转让本公司持有的上海海鼎信息工程股份有限公司部分股权的议案》的决议；
㈢ 交易生效尚需报经本公司上级国有资产监管部门和股东大会
审核批准。
二、交易对方情况介绍
企业名称：上海万达网络金融服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-953
注册时间：2015年3月24日
法定代表人：曲德君
注册资本： 500,000万人民币
企业类型：有限责任公司
营业范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从
事金融信息技术外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），证券咨询，财务咨询，商务咨询（除经纪），从事计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的销售，计算机数据处理，实业投资，投资管理，资产管理（除金融业务），企业兼并重组策划，会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品，工艺品，电子产品，通讯器材的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
㈠ 交易标的为本公司合法持有的海鼎信息522.1万股股权。该
交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
㈡ 交易标的对应的母公司情况：
1、企业名称：上海海鼎信息工程股份有限公司
注册地址：青浦区练塘镇太阳岛经济发展城
法定代表人：丁玉章
注册资本：人民币2971.4万元
成立时间：1997年1月8日
企业类型：股份有限公司（非上市）
营业范围：计算机网络通信，信息咨询服务，软件开发，多媒体制作，计算机系统，工程设计、布线、集成，计算机软硬件设计开发、销售、培训，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、有优先受让权的海鼎信息其他股东全部放弃优先受让权；
3、根据海鼎信息2015年度审计报告显示，截止2015年12月31日海鼎信息资产总额11,562.60万元、负债总额3,393.88万元、净资产8,168.72万元、每股净资产2.75元，2015年度营业收入9,279.54万元、净利润1,932.35万元。
4、海鼎信息2015年度财务会计报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
㈢ 交易标的评估情况
本公司将根据上级国有资产监管部门的要求，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估师事务所，对交易标的进行评估。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
㈠ 交易价格：人民币10,568.82万元
㈡ 交易价款的支付方式和期限：
交易对方在收到证明文件以表明协议书所列明的交割先决条件均已满足的前提下，应在本次股权转让（投资）交割日（即2016年3月31日）向本公司一次性支付股权转让价款，计人民币10,568.82万元。
㈢ 协议生效条件
《上海海鼎信息工程股份有限公司股权转让及增发协议书》已经交易各方盖章、法定代表人或委托代理人签字，且该项股权转让行为已经本公司2016年度第一次临时股东大会审议批准后生效。
㈣ 特别说明事项
1、业绩承诺：在本次交易完成后除交易对方外的其他股东承诺，海鼎信息在2016年度和2017年度内实现的净利润分别不低于人民币2,500万元和3,000万元，否则除交易对方外的本次转让股权的股东应按照转让前的股权比例负责补足差额部分。
海鼎信息在2016、2017年的净利润应遵循公司一贯的会计方法
和准则进行计算，并且以立信会计师事务所（特殊普通合伙）或交易对方、丁玉章共同认可的其他会计师事务所审计结果为准。
2、违约责任：交易任何一方违约，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约导致交易对方价值降低给交易对方造成的损失）赔偿守约方；任何一方违反在协议项下的声明、承诺、保证及其他义务，致使其他方于协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除协议。
五、交易目的和对公司的影响
公司董事会认为：海鼎信息引进战略投资者、借力万达金服谋求企业新的发展，是件有利于股东利益的好事。如果本次股权转让项目实施完成，也将有利于推动本公司业务发展，切实维护股东利益。
如果本次交易成功，公司预计可获得约9,000万元的收益。届时公司将及时根据项目进展情况持续履行信息披露义务。
由于项目实施尚存有不确定因素，因此，本公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海九百股份有限公司
董事会
二○一六年二月六日
