600837 沪市 海通证券

股票简称：海通证券（A股）  股票代码：600837.SH（A股）股票简称：海通证券（H股）  股票代码： 6837.HK（H股）
    海通证券股份有限公司

    非公开发行A股股票预案

        （二次修订稿）

                  二〇二〇年二月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、公司本次非公开发行A股股票（二次修订稿）已经公司第七届董事会第六次会议（临时会议）审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团外，其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

  若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元（含）。其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。


  若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

  本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。本次非公开发行A股获得中国证监会核准批文且公司根据二级市场情况确定发行期后，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将根据发行价格、投资需求以及与公司协商情况等分别确定最终认购股份数量。
  4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。上海国盛集团、光明集团、上海海烟投资、上海电气集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：

序号                    募集资金投资项目                        拟投入金额

 1  发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力                不超过 60 亿元

 2  扩大 FICC 投资规模，优化资产负债结构                    不超过 100 亿元

 3  加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平          不超过 15 亿元

 4  增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展          不超过 20 亿元

 5  补充营运资金                                            不超过 5 亿元

                            合计                              不超过 200 亿元

  6、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  8、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。


                      目  录


目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象与本公司的关系 ...... 10

  四、本次非公开发行方案概述 ......11

  五、募集资金数量及投向 ...... 14

  六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议 ...... 16

  一、发行对象的基本情况 ...... 16

  二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30

  一、本次非公开发行募集资金运用计划...... 30

  二、本次非公开发行的必要性 ...... 32

  三、本次非公开发行的可行性 ...... 35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
  一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管

  人员结构、业务结构的变动情况 ...... 37

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况 ...... 38
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 38
第五节 利润分配政策及执行情况...... 39

  一、公司利润分配政策 ...... 39

  二、最近三年的利润分配情况 ...... 40

  三、公司未分配利润的使用安排 ...... 41

第六节 非公行开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ...... 43

  一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况...... 43
  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、

  市场等方面的储备情况 ...... 45

  三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 47

  四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...... 47

  五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺...... 48
第七节 本次非公开发行股票发行的相关风险......50

  一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险...... 50

  二、行业竞争风险 ...... 50

  三、政策法律风险 ...... 50

  四、业务经营风险 ...... 51

  五、财务风险 ...... 53

  六、信息技术风险 ...... 53

  七、本次非公开发行股票的审批风险...... 54

  八、即期回报摊薄风险 ...... 54
第八节 其它有必要披露的事项...... 55

                      释  义

    本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、海通证券、公  指  海通证券股份有限公司
司、本公司

上海国盛集团          指  上海国盛（集团）有限公司

上海海烟投资          指  上海海烟投资管理有限公司

光明集团              指  光明食品（集团）有限公司

上海电气集团          指  上海电气（集团）总公司

本次发行、本次非公开  指  海通证券以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票
发行                        并募集资金的行为

本次董事会            指  海通证券股份有限公司第七届董事会第六次会议（临时会
                            议）

本预案                指  海通证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次
                            修订稿）

定价基准日