证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2021－038
上海易连实业集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或
“易连股份”）全资子公司易连生物工程（杭州）有限公司（以下简称
“易连生物”）拟以人民币现金方式收购关联方杭州博赞丰新材料科技
有限公司（以下简称“博赞丰”）持有的哈尔滨五叶医药科技有限公司
（以下简称“五叶医药”）100%股权，交易金额为 32,000.00 万元。
本次股权交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易
不影响公司的持续经营能力。本次交易完成后哈尔滨五叶医药科技有限
公司将成为公司全资子公司。
关联方业绩承诺：博赞丰向易连生物保证并承诺，本次交易实施完毕后
三年内（即 2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日，以下简称“承诺期”）
五叶医药实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。以本次交易估
值报告中预测的承诺期内五叶医药每年合并口径扣除非经常性损益归
属母公司所有者的净利润为准。双方确认，五叶医药 2022 年、2023 年、
2024 年的预测净利润额分别为 2,700 万元、3,400 万元和 4,000 万元。
关联人补偿义务：承诺期内五叶医药无法完成利润承诺，且博赞丰无力
或拒绝以现金方式补偿给易连生物，博赞丰实际控制人承诺并保证以个
人及个人控制的资产对易连生物进行补偿并承担连带担保责任；如博赞
丰实际控制人未能履行全部补偿义务，则易连生物实际控制人以个人及
个人控制的资产对易连生物进行补偿并承担连带担保责任。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步深化公司战略转型，布局大健康产业，2021 年 5 月 20 日，本公
司与博赞丰签署《上海易连实业集团股份有限公司全资子公司易连生物工程（杭州）有限公司与杭州博赞丰新材料科技有限公司关于哈尔滨五叶医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由易连生物以人民币现金方式收购博赞丰全资子公司五叶医药 100%股权，交易金额为 32,000.00 万元。
杭州博赞丰新材料科技有限公司实际控制人与公司实际控制人为兄妹。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月）10.1.5 的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、关联方名称：杭州博赞丰新材料科技有限公司
2、法定代表人：孙琰
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立时间：2020 年 10 月 16 日
5、注册资本：10,000 万元
6、公司注册地：浙江省杭州市建德市洋溪街道江景路 1 号 701A-4
7、经营范围： 一般项目：技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；食用农产品零售；机械设备销售；塑料制品销售、橡胶制品销售；木材销售；日用品销售；煤炭及制品销售等。
8、主要财务数据：
博赞丰于 2020 年 10 月 16 日设立，截止 2020 年 12 月 31 日，尚未实际开
展生产经营活动。
（二）关联关系
杭州博赞丰新材料科技有限公司实际控制人与公司实际控制人为兄妹。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月）10.1.5 的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类型：购买资产，本次交易的标的为五叶医药 100%的股份。
2、权属状况：标的股权产权清晰，不存在任何未披露的抵押、保证、质押、留置及其他任何限制转让的情况。
（二）交易标的基本情况
1、企业名称：哈尔滨五叶医药科技有限公司
2、法定代表人：王钊
3、企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立时间：2013 年 12 月 17 日
5、注册资本：10,000 万元
6、注册地址：哈尔滨市道外区先锋路零公里 2 栋
7、经营范围：医药及医疗技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；生物技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务；新能源技术开发、技术咨询；药品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；普通口罩（非医用）生产；防护用具制造等。（生产、制造项目限分支机构经营）
8、股东信息：由博赞丰 100%持股
9、下属子公司
截至本协议签署之日，五叶医药下属子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
1 哈尔滨东方制药有限公司 10,000 万元 100%
1-1 哈尔滨康之源医药科技有限公司 1,000 万元 100%
1-2 江西煜堃云医学科技有限公司 1,000 万元 51%
其中，五叶医药全资子公司哈尔滨东方制药有限公司（以下简称“东方制药”）
为一家在中国境内设立的、集科研、开发、生产、营销为一体，以开发生产植物药为主，以中西结合为特色的新型高科技现代化制药企业。公司成立于 2002 年10 月，注册资本 10,000 万元人民币，注册地址哈尔滨市尚志经济开发区迎宾路1 号。
（三）最近一年又一期的财务指标
根据具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的五叶医药编号为【勤信审字[2021]第 1700 号】标准无保留意见审计报告，五叶医药最近一年又一期的财务指标如下：
2020 年度 2021 年 1-4 月
财务指标
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 0 0
净利润（元） -8,722,703.18 -3,974,104.99
2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
总资产（元） 34,044,718.96 34,797,830.66
净资产（元） 14,634,925.90 16,916,090.01
东方制药正在实施技术改造中，博赞丰保证 【2021】年【12】月【31】日前完成技改工作，并办理完毕 GMP 认证。
（四）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德价估字（2021）第 020003 号《投资价值估值报告》。
1、估值对象
本次估值对象为五叶医药的股东全部权益投资价值。
2、估值基准日
2021 年 4 月 30 日。
3、估值范围
估值范围是截止 2021 年 4 月 30 日五叶医药申报、经审计后的全部资产和负
债。本次估值的价值类型是投资价值，因此估值范围还包括易连生物收购五叶医药后所产生的协同效应。协同效应主要为易连生物收购后对五叶医药管理活动带
来效率的提高所产生的效益以及五叶医药获得并购资金所带来的融资成本降低、通过并购提升信用等级所带来的融资能力提高、通过并购实现业务整合所带来的税务优化等。
评估基准日：2021 年 4 月 30 日 币种：人民币 单位：万元
序号 项目 账面价值
1 一、流动资产合计 54.27
2 货币资金 43.15
3 预付款项 0.48
4 其他应收款 9.51
5 存货 1.12
6 二、非流动资产合计 3,425.51
7 固定资产 2,733.49
8 在建工程 404.30
9 无形资产 287.72
10 三、资产总计 3,479.78
11 四、流动负债合计 1,788.17
12 应付账款 1,385.54
13 应付职工薪酬 77.13
14 应交税费 249.72
15 其他应付款 75.78
16 五、非流动负债合计 -
17 六、负债总计 1,788.17
18 七、净资产 1,691.61
（注：2021 年 4 月
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