证券代码：600834 证券简称：申通地铁 上市地点：上海证券交易所
上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
上海申通地铁集团有限公司 上海市衡山路 12号商务楼 3楼
上海地铁维护保障有限公司 上海市徐汇区建国西路 253 号 B1 首层 6号 1089 室
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二四年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、本次交易的性质......11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次重大资产重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序...... 14
五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见...... 14
六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人本次
重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的资产相关的风险...... 21
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景及目的...... 24
二、本次交易具体方案...... 26
三、本次交易的性质...... 29
四、本次交易对上市公司的影响...... 29
五、本次重大资产重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序...... 31
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 41
一、基本信息...... 41
二、历史沿革及股本变动情况...... 41
三、控股股东及实际控制人情况...... 45
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 46
五、最近三年主营业务发展情况...... 46
六、最近三年主要财务数据及财务指标...... 46
七、最近三十六个月重大资产重组情况...... 47
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法经营情况...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
一、申通集团...... 48
二、维保公司...... 63
三、交易对方之间的关联关系...... 67
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明.. 67
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人...... 67
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明...... 68
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 68
第四节 标的资产基本情况 ...... 69
一、地铁电科...... 69
二、地铁物业...... 95
第五节 标的资产评估情况 ......114
一、地铁电科......114
二、地铁物业...... 145
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 170
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价
的公允性的审核意见...... 176
第六节 本次交易合同主要内容...... 178
一、上市公司与申通集团签署的《股权转让协议》...... 178
二、上市公司与维保公司签署的《股权转让协议》...... 180
三、申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》及《业绩承诺与利润补
偿之补充承诺函》 ...... 183
四、上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》...... 185
五、上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》
...... 187
第七节 交易合规性分析 ...... 188
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 188
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 191
三、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定...... 192
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明...... 192
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见...... 192
第八节 管理层讨论与分析 ...... 194
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 194
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况...... 198
三、标的公司经营情况的讨论与分析...... 216
四、本次交易对上市公司的影响...... 269
第九节 财务会计信息 ...... 275
一、标的资产最近两年财务信息...... 275
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...... 280
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 284
一、同业竞争...... 284
二、标的公司主要关联交易...... 285
三、本次交易前后上市公司主要关联交易情况...... 294
四、本次交易完成后减少并规范关联交易的措施...... 295
第十一节 风险因素 ...... 296
一、与本次交易相关的风险...... 296
二、与标的资产相关的风险...... 298
三、其他风险...... 299
第十二节 其他重要事项 ...... 301
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 301
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况...... 301
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 301
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 301
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说
明...... 302
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 304
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明...... 307
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 308
第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见...... 312
一、独立董事专门会议审核意见...... 312
二、独立财务顾问意见...... 313
三、法律顾问意见...... 315
第十四节 本次交易相关证券服务机构...... 317
一、独立财务顾问...... 317
二、法律顾问...... 317
三、审计机构...... 317
四、审阅机构...... 317
五、资产评估机构...... 318
第十五节 声明与承诺 ...... 319
一、上市公司全体董事声明...... 319
二、上市公司全体监事声明...... 320
四、独立财务顾问声明...... 322
五、法律顾问声明...... 323
六、审计机构声明...... 324
七、资产评估机构声明...... 325
八、备考财务信息审阅机构声明...... 326
第十六节 备查文件 ...... 327
一、备查文件...... 327
二、备查
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