证券代码：600834 证券简称：申通地铁 上市地点：上海证券交易所
上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
上海申通地铁集团有限公司 上海市衡山路 12 号商务楼 3 楼
上海地铁维护保障有限公司 上海市徐汇区建国西路 253 号 B1 首层 6 号 1089 室
二〇二三年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易评估情况...... 5
三、本次交易的性质...... 6
四、本次交易对上市公司的影响...... 6
五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 8
六、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见...... 9
七、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人本次
重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 9
八、补充披露的信息提示...... 9
九、保护投资者合法权益的相关安排...... 9
重大风险提示......11
一、与本次交易相关的风险 ......11
二、与标的资产相关的风险...... 12
三、其他风险...... 13
第一节 本次交易概况...... 14
一、本次交易的背景和目的...... 14
二、本次交易方案概述...... 16
三、本次交易评估情况...... 17
四、本次交易的性质...... 17
五、本次交易对上市公司的影响...... 17
六、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 19
释义
本预案摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
预案/本预案 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）》
预案摘要/本预案摘要 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘
要（修订稿）》
重组报告书 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》
本次交易/本次重组/本 指 申通地铁以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科
次重大资产重组 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权
申通地铁/上市公司/本 指 上海申通地铁股份有限公司（股票代码：600834）
公司/公司
申通集团 指 上海申通地铁集团有限公司
维保公司 指 上海地铁维护保障有限公司
地铁电科 指 上海地铁电子科技有限公司
地铁物业 指 上海地铁物业管理有限公司
交易标的/标的资产 指 上海地铁电子科技有限公司 50%股份及上海地铁物业管理有限
公司 51%股份
申通地铁与申通集团签署的《上海申通地铁股份有限公司与上
海申通地铁集团有限公司关于上海地铁电子科技有限公司之股
协议 指 权转让框架协议》及申通地铁与维保公司签署的《上海申通地
铁股份有限公司与上海地铁维护保障有限公司关于上海地铁物
业管理有限公司之股权转让框架协议》
标的公司 指 上海地铁电子科技有限公司、上海地铁物业管理有限公司
最近两年一期/报告期 指 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海申通地铁股份有限公司章程》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
上市公司拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权。
（二）交易价格及支付方式
1、交易价格
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至本预案签署日，标的公司审计、评估尚未完成。
2、股权转让款支付方式
公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
（三）资金来源
公司本次收购交易标的所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
二、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重大资产重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为申通集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入申通集团所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具备协同效应的经营性资产，通过上市平台整合轨道交通运维板块业务，实现做优做强上市公司的目的。本次交易完成后，上市公司依托长期积累形成的上海轨道交通行业的资源优势，结合拟注入资产在轨道交通运维板块发展潜力，实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对上市公司财务结构及资产负债率的影响
1、本次交易对上市公司财务结构的影响
本次交易完成后，上
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