证券代码：600834 证券简称：申通地铁 上市地点：上海证券交易所
上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
上海申通地铁集团有限公司 上海市衡山路 12 号商务楼 3 楼
上海地铁维护保障有限公司 上海市徐汇区建国西路 253 号 B1 首层 6 号 1089 室
二〇二三年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目 录......3
释 义......5
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易评估情况...... 6
三、本次交易的性质...... 6
四、本次交易对上市公司的影响...... 7
五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 9
六、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见...... 9
七、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人本次重
大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 10
八、补充披露的信息提示...... 10
九、保护投资者合法权益的相关安排...... 10
重大风险提示......12
一、与本次交易相关的风险...... 12
二、与标的资产相关的风险...... 13
三、其他风险...... 14
第一节 本次交易概况......15
一、本次交易的背景和目的...... 15
二、本次交易方案概述...... 17
三、本次交易评估情况...... 18
四、本次交易的性质...... 18
五、本次交易对上市公司的影响...... 18
六、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 20
第二节 上市公司基本情况......22
一、基本信息...... 22
二、控股股东及实际控制人情况...... 22
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 23
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 24
五、最近三十六个月重大资产重组情况...... 25
六、上市公司合法合规情况...... 25
第三节 交易对方基本情况......26
一、申通集团...... 26
二、维保公司...... 26
第四节 标的资产基本情况......28
一、地铁电科...... 28
二、地铁物业...... 36
第五节 风险因素......44
一、与本次交易相关的风险...... 44
二、与标的资产相关的风险...... 45
三、其他风险...... 46
第六节 其他重要事项......48
一、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见...... 48
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首
次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 48
三、保护投资者合法权益的安排...... 48
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形...... 48
五、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查...... 48
六、地铁电科、地铁物业关联销售情况，本次交易是否有利于上市公司减少关
联交易、增强独立性的说明以及上市公司规范关联交易的具体措施...... 49
第七节 独立董事关于本次交易的意见......53
第八节 声明与承诺......55
一、上市公司全体董事声明...... 55
二、上市公司全体监事声明...... 56
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 57
释义
本预案中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
预案/本预案 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修
订稿）》
重组报告书 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》
本次交易/本次重组/本次 指 申通地铁以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科
重大资产重组 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权
申通地铁/上市公司/本公 指 上海申通地铁股份有限公司（股票代码：600834）
司/公司
申通集团 指 上海申通地铁集团有限公司
维保公司 指 上海地铁维护保障有限公司
地铁电科 指 上海地铁电子科技有限公司
地铁物业 指 上海地铁物业管理有限公司
交易标的/标的资产 指 上海地铁电子科技有限公司 50%股份及上海地铁物业管理有限
公司 51%股份
申通地铁与申通集团签署的《上海申通地铁股份有限公司与上海
申通地铁集团有限公司关于上海地铁电子科技有限公司之股权
协议 指 转让框架协议》及申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股
份有限公司与上海地铁维护保障有限公司关于上海地铁物业管
理有限公司之股权转让框架协议》
标的公司 指 上海地铁电子科技有限公司、上海地铁物业管理有限公司
最近两年一期/报告期 指 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海申通地铁股份有限公司章程》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
上市公司拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权。
（二）交易价格及支付方式
1、交易价格
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至本预案签署日，标的公司审计、评估尚未完成。
2、股权转让款支付方式
公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
（三）资金来源
公司本次收购交易标的所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。二、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重大资产重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东全资子
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