股票代码：600834 股票简称：申通地铁 上市地点：上海证券交易所
上海申通地铁股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
上海申通地铁集团有限公司 上海市衡山路12号商务楼3楼
上海申通轨道交通研究咨询有限公司 上海市崇明区城桥镇东门路101号
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一九年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所保证上海申通地铁股份有限公司在《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
释 义.............................................................................................................6
重大事项提示 ...................................................................................................8
重大风险提示 .................................................................................................23
第一节 本次交易概述..................................................................................26
第二节 上市公司基本情况...........................................................................33
第三节 交易对方基本情况...........................................................................41
第四节 置出资产基本情况...........................................................................52
第五节 置入资产基本情况...........................................................................67
第六节 交易标的的评估情况........................................................................81
第七节 本次交易相关合同的主要内容.......................................................122
第八节 本次交易的合规性分析..................................................................130
第九节 管理层讨论与分析.........................................................................135
第十节 财务会计信息................................................................................170
第十一节 同业竞争和关联交易..................................................................181
第十二节 本次交易的主要风险说明 ...........................................................195
第十三节 其他重大事项.............................................................................198
第十四节 独立董事及各中介机构意见.......................................................206
第十五节 本次交易的中介机构..................................................................212
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................214
第十七节 备查文件....................................................................................223
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
申通地铁、上市公司、本 指 上海申通地铁股份有限公司
公司、公司
一号线公司 指 上海申通地铁一号线发展有限公司
拟置出资产 指 上海申通地铁一号线发展有限公司100%股权
申凯公司 指 上海申凯公共交通运营管理有限公司
拟置入资产 指 上海申凯公共交通运营管理有限公司51%股权
标的公司 指 上海申通地铁一号线发展有限公司、上海申凯公共交通运营管理
有限公司
标的资产 上海申通地铁一号线发展有限公司100%股权、上海申凯公共交
通运营管理有限公司51%股权
本报告书、报告书 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海久事 指 上海久事（集团）有限公司
上海城投 指 上海城投（集团）有限公司
申通集团 指 上海申通地铁集团有限公司
咨询公司 指 上海申通轨道交通研究咨询有限公司
交易对方 指 上海申通地铁集团有限公司、上海申通轨道交通研究咨询有限公
司
凯奥雷斯 指 KEOLISS.A.
融资租赁公司 指 上海地铁融资租赁有限公司
《一号线公司股权转让 指 《上海申通地铁集团有限公司与上海申通地铁股份有限公司关
协议》 于上海申通地铁一号线发展有限公司之股权转让协议》
《申凯公司股权转让协 《上海申通地铁股份有限公司与上海申通轨道交通研究咨询有
议》 指 限公司关于上海申凯公共交通运营管理有限公司之股权转让协
议》
《业绩承诺与利润补偿 指 《上海申通地铁股份有限公司收购上海申凯公共交通运营管理
协议》 有限公司股权之业绩承诺与利润补偿协议》
本次交易、本次重大资产 指 申通地铁向申通集团出售一号线公司100%股权，向咨询公司购
重组、本次重组 买申凯公司51%股权
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
证券
法律顾问、金茂凯德律师 指 上海金茂凯德律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《置入资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第0630
号评估报告
《置出资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第0629
号评估报告
《法律意见书》 指 《上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司重
