关于上海凌桥自来水股份有限公司股权受让的独立财务顾问报告
上海亚商企业咨询股份有限公司接受委托，担任上海凌桥自业水股份有限公司本次股权受让的独立财务顾问。本财务顾问的报告是在上海凌桥自来水股份有限公司及上海市城市建设投资开发总公司提供的有关资料的基础上制作的，旨在对本次股权受让做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。但报告人提醒投资者注意，本报告不构成对上海凌桥自来水股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
一、释义及主要假设
1、除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
“凌桥公司”：指上海凌桥自来水股份有限公司；
“城投公司”：指上海市城市建设投资开发总公司；
“浦发银行”：指上海浦东发展银行股份有限公司；
“大众保险”：指大众保险股份有限公司；
“本次股权受让”：指凌桥公司协议受让城投公司持有的浦发银行国有法人股3800万股、大众保险国有法人股4000万股的过程；
“参股企业”；指浦发银行和大众保险；
“元”：指人民币元。
2、本报告的有关分析是基于以下主要假设得出：
（1）国家现行的方针政策无重大变化；
（2）凌桥公司和城投公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
（3）无其他人力不可抗因素造成的重大不利影响。
二、本次股权受让双方的基本情况
1、上海凌桥自来水股份有限公司
上海凌桥自来水股份有限公司（股票简称：凌桥股份，股票代码：600834）是由上海城市建设投资开发总公司和上海自来水公司两家单位共同发起组建成的全国公用事业行业中首家股份制供水企业，主营自来水、给水专用设备、给水设计、水厂建设和排管施工工程，公司股票于1994年2月24日在上海证券交易所挂牌交易。截至1999年末，公司总股本达到23660万股，总资产约4.85亿元，净资产约4.36亿元。公司以提供符合国家饮用水标准的自来水，满足浦东开发供水需求为企业立足之本，同时，根据“立足供水、多种经营、广开财路”的经营方针，以投资、参股等多种方式不断增强企业的经济实力。
2、上海市城市建设投资开发总公司
上海市城市建设投资开发总公司是上海市人民政府授权，对城市建设和维护资金进行筹措、使用和管理的城市建设专业投资、开发控股公司。公司为全民所有制事业单位，实行企业管理。公司作为控股公司对下属房地产开发、市政和公用事业、城市交通卡、工程咨询等子公司实行控股、参股、投资和管理。城投公司注册资本为10.2亿，经营范围包括：城市建设投资、建设承包、项目投资、参股经营、咨询、评估、服务、房地产开发经营、市政基础设施经营管理。公司现有资产1200多亿元，净资产382亿元。
三、股权受让方案内容
1、股权受让的原则
（1）有利于股份公司的长期发展；
（2）符合全体股东的长远利益；
（3）公平、公正、公开。
2、股权受让的动因
（1）根据上海凌桥自来水股份有限公司1999年度审计报告，公司流动比率为5.12，速动比率为5.10，资产负债率为10.22%，从以上指标看到，公司具有非常的偿债能力，自有资金充裕。
（2）本次股权受让，符合上海凌桥自业水股份有限公司“立足供水，多种经营，广开财路”的经营方针。通过将资金股向发展前景较好的金融行业，一方面，可以获得较好的投资收益；另一方面，有益于公司的长期发展。
3、股权受让方式
本次股权转让价格以如下方式确定：（1）上海浦东发展银行有限公司国有法人股3800万股，每股转让价格按1999年度审计报告每股净资产值（调整后）3.067元计算，计11654.6元。（2）大众保险股份有限公司国有法人股4000万股，每股转让价格按1999年度审计报告每股净资产值1.29元计算，计5160万元，以上两项共计16814.6万元，凌桥公司将在2000年7月31日之前以现金向城投公司支付。（以上价格如与国家有关政策出现不一致，以国家有关部门批准文件为准）。
4、参股企业的情况
（1）上海浦东发展银行股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司（股票简称：浦发银行，股票代码：600000）是经中国人民银行批准组建的股份制商业银行，成立于1992年10月19日。公司股票于1999年11月10日在上海证券交易所上市交易，上市后公司注册资本达24.1亿元人民币。公司主营业务主要包括：吸收社会公众存款、发放短期和中长期贷款、办理国内国际结算、办理票据贴现、发行金融债券、代理发行、代理兑付及承销政府债券、买卖政府债券、从事同业拆借、买卖、代理买卖外汇业务、提供信用证服务及担保、代理收付款项及代理保险业务、提供保管箱服务、以及经中国人民银行批准经营的其他业务。截至1999年12月31日止，公司各项存款余额达808.73亿元人民币，各项贷款余额达547.19亿元人民币，总资产达1032.1亿元人民币，净资产77.76亿多元，1999年度主营业务收入39.82亿元，投资收益精力收入39.82亿元，投资收益10.46亿元，实现税后利润9.27亿元，名列全国新兴商业银行的前列。
（2）大众保险股份有限公司
大众保险股份有限公司经中国人民银行批准于1995年1月成立，是一家以财产损失保险为主的股份制商业保险公司，由沪、浙、苏三地23家富有实力的大中国有企业、上市公司等股东参股组成。公司注册资本4.2亿元，总部设在上海。1998年大众保险与德国安联保险集团合资在浦东成功组建安联大众人寿保险有限公司，使公司经营范围日趋广泛。截止1999年末，公司总资产达7.2亿元，净资产5.4亿元。
5、股权受让结果
本次股权受让后，凌桥公司将持有浦发银行国有法人股3800万股，占浦发银行总股本的1.58％。持有大众保险国有法人股4000万股，占大众保险总股本的9.52％。
四、本次股权受让的关联交易和合法性分析
1、关联交易分析
根据1997年7月25日上海市国有资产管理委员会沪国资委授（1997）13号文，授权上海市城市建设投资开发总公司经营上海凌桥自来水股份有限公司，上海市城市建设投资开发总公司为上海凌桥自来水有限公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
2、合法性分析
（1）为达成本次股权受让，2000年4月22日，上海市城市建设投资开发总公司与上海凌桥自来水股份有限公司签署了《股权转让协议书》。
（2）本次股权受让的价格是根据第三方在独立、客观、公正的立场上出具的年度审计报告确定（浦发银行由大华会计师事务所有限公司审计，大众保险由大华会计师事务所审计），不存在对交易任何一方股东利益的侵犯。
（3）本次股权受让尚需获得上海凌桥自来水股份有限公司股东大会决议通过，与本次关联交易有利害关系的股东应采取回避措施，不参与表决。公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会应当 对股东大会的合法性出具意见并公告。
（4）本次股权受让事项尚需获得上海市国有资产管理办公室批准。
五、本次股权受让对上海凌桥自来水股份有限公司的影响
1、金融行业良好的发展前景将会给凌桥公司带来一定的投资收益。金融行业是近几年国内发展最快的行业之一，也是国际公认的具有较高利润率的行业。我国的金融市场发学处于很不成熟的阶段，伴随改革开放的深入进行和市场经济的迅猛发展，必将为金融企业的发展创造出较多的机遇和广阔的发展空间。正是出于对于金融行业良好前景的预期，凌桥公司选择参股金融企业作为自有资金的投向，希望可以获得高成长的投资回报。
2、作为媒介资金供需的金融机构，与企业界、政府部门等有着广泛密切的联系，是资金和信息的重要集散地。通过参股浦发银行和大众保险，凌桥公司将与其建立以股权为纽带的紧密合作关系，从而对企业运作中的投资和融资行为产生有力、积极的影响。同时将可提高企业运作的市场灵敏度，促进公司的健康发展。
3、通过本次股权受让，上海凌桥自来水股份有限公司在充分利用自有资金投资的同时，为公司下一步开展多种经营，涉足其他行业迈出了有益的一步。
七、提请广大投资者注意的若干问题
1、金融行业是高风险与高收益并存的行业，金融业的行业风险包括金融业自身的风险和行业内竞争风险。金融业不同于其它行业，其自有资本占全部资产的比重一般较小，绝大部分营运资金是通过对外负债获得，金融业的这种特殊性质决定了其风险对社会影响面较大，扩散力较强；金融行业内竞争日趋激烈，中国加入WTO以后，金融企业将不仅面临国内同行业的竞争，同时还要面对国际著名金融机构的严峻挑战。因此，提醒股东和广大投资者对行业风险应有足够的警惕。
2、本次股权受让后，上海凌桥自来水股份有限公司所持有的浦发银行和大众保险的股份，在上述公司发行的股份总额中只占较小比例，不能对上述公司的经营决策产生重大影响。同时，凌桥公司所对应的投资的投资收益将根据企业会计准则以成本法核算，其投资收益直接受制于参股企业的年度分红派息政策，具有不确定性。
独立财务顾问：上海亚商企业咨询股份有限公司
2000年6月15日
