上海第一医药股份有限公司
收购报告书
公司名称 ：上海第一医药股份有限公司
公司简称 ：第一医药
股票上市地点 ：上海证券交易所
股票代码 ：600833
收购人名称 ：百联集团有限公司
住 所 ：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼
通讯地址 ：上海市黄浦区中山南路315号百联大厦13楼
邮政编码 ：200010
签署日期：二〇一七年七月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面
披露收购人在上海第一医药股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”或“上市公司”）拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指上海新路达商业（集团）有限公司（以下简称“新路达”）将持有的第一医药52,185,126股A股股份（占第一医药总股本23.39%）无偿划转至百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有；同时，华联（集团）有限公司（以下简称“华联集团”）将持有的第一医药1,331,583股A股股份（占第一医药总股本0.60%）无偿划转至百联集团持有。
本次收购已取得上海市国资委、国务院国资委审核批准。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，百联集团已获得中国证券监督管理委员会对豁免要约收购义务的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义......6
第二节收购人介绍...... 8
一、收购人基本情况......8
二、收购人控股股东及实际控制人...... 8
三、收购人主要业务及财务状况的简要说明......9
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项......11
五、收购人主要负责人员基本情况...... 12
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况......14
七、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况......14
第三节收购决定及收购目的......15
一、本次收购目的......15
二、未来12个月内对第一医药权益的增持或者处置计划......15
三、本次收购已履行的相关程序和具体时间......15
第四节收购方式...... 17
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况......17
二、本次收购的基本情况......18
三、本次划转的标的股份权利限制情况......19
第五节资金来源...... 20
第六节后续计划...... 21
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划......21
二、未来12个月内对上市公司的重组计划......21
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划......21
四、对上市公司章程进行修改的计划......21
五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划......21
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......22
第七节对上市公司的影响分析......23
一、本次收购对上市公司独立性的影响......23
二、收购人与上市公司同业竞争情况......23
三、收购人与上市公司的关联交易情况......24
第八节与上市公司之间的重大交易...... 26
一、与第一医药及其子公司之间的交易......26
二、与第一医药的董事、监事、高级管理人员之间的交易......26
三、对拟更换的第一医药董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 26
四、对第一医药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排......26
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况......28
一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况.....28
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日前6个月内通过
证券交易所买卖上市公司股票的情况......28
三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上市公司股票情况的说明...... 28
第十节收购人的财务资料......29
一、收购人的会计报表......29
二、百联集团2014-2016年度主要会计制度及主要会计政策......35
第十一节其他重大事项......36
第十二节备查文件...... 37
一、备查文件...... 37
二、备查地点...... 38
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
百联集团、收购人、本
指 百联集团有限公司
公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
新路达 指 上海新路达商业（集团）有限公司
华联集团 指 华联（集团）有限公司
第一医药、上市公司指 上海第一医药股份有限公司
上海物贸 指 上海物资贸易股份有限公司
上海燃料 指 上海燃料有限公司
哈爱达置业 指 哈尔滨爱达投资置业有限公司
浙江上物 指 浙江上物金属有限公司
浙江宝银 指 浙江宝银重钢金属制品有限公司
百联财务公司 指 百联集团财务有限责任公司
新路达和华联集团将合计持有的第一医药23.99%A
本次划转、本次收购指 股股份无偿划转至百联集团之行为。本次无偿划转
后，百联集团将直接持有第一医药43.94%A股股份
本报告书、收购报告书指 《上海第一医药股份有限公司收购报告书》
法律顾问、国浩律师指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则16号》 指 16号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 ：百联集团有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号19楼
注 册 地：上海市
法定代表人：叶永明
注册资本：认缴注册资本100,000万元，实缴注册资本100,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2003年5月8日
国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审
经营范围：批外），生产资料，企业管理，房地产开发。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代
码 ：91310000749599465B
股 东：上海市国资委
经营期限：永久存续
通讯地址：上海市黄浦区中山南路315号百联大厦13楼
邮政编码：200010
联系电话：021-63323636
传真号码：021-63322323
二、收购人控股股东及实际控制人
截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
上海市国资委代表上海市人民政府履行出资人职责。
三、收购人主要业务及财务状况的简要说明
（一）百联集团的主要业务
目前百联集团的主营业务包括综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、房产置业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个业务板块，其中综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易为该公司的核心业务板块，物流业务、房产置业为支撑业务板块，电子商务为公司培育业务板块。
（二）百联集团控股子公司基本情况
截至本收购报告书签署日，百联集团主要下属企业及其主营业务情况如下所表示：
企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元） （%）
上海物资贸易股份 金属材料、原料、建材、
1 有限公司（A股代 49,597.29 直接持股48.10% 木材、汽车及配件、燃
码：600822；B股 料的经营
代码：900927）
直接持股45.62%，通过控股
的上海
