哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董事会
关于哈药集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书 上市公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司
上市公司住所：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：人民同泰
股票代码：600829
董事会报告签署日期：二〇一九年九月十一日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司联系地址：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路 418 号
联系人：程轶颖
电话：0451-84600888
传真：0451-84600888
收购人名称：哈药集团有限公司
注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
通讯地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
独立财务顾问联系方式：
名称：九州证券股份有限公司
法定代表人：魏先锋
联系地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门二号楼
电话：010-57672000
传真：010-57672020
联系人：过锡川、耿桂艳、赵国伟
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 序言......7
第二节 公司基本情况 ...... 8
一、公司概况 ...... 8
二、公司股本情况 ...... 12
三、前次募集资金的使用情况 ...... 13
第三节 利益冲突 ...... 14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 14
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况. 14
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况...... 14
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直
接持有或通过第三人持有收购人股份的情况...... 14
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有
公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况...... 15
六、董事会对其他情况的说明 ...... 15
第四节 董事会建议或声明 ...... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 16
二、董事会建议 ...... 25
三、独立财务顾问建议 ...... 26
第五节 重大合同和交易事项 ...... 29
第六节 其他重大事项 ...... 30
一、其他应披露信息 ...... 30
二、董事会声明 ...... 31
三、独立董事声明 ...... 32
第七节 备查文件 ...... 33
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、人民同 指 哈药集团人民同泰医药股份有限公司
泰、被收购方/公司
《公司章程》 指 《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》
董事会 指 哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会
哈药股份 指 哈药集团股份有限公司
收购人、哈药集团 指 哈药集团有限公司
哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
中信冰岛 指 中信资本冰岛投资有限公司，CITIC Capital Iceland
Investment Limited
华平冰岛 指 华平冰岛投资有限公司，WP Iceland Investment Ltd
国企重组公司 指 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
黑龙江中信 指 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）
中信资本控股 指 中信资本控股有限公司
重庆哈珀 指 重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）
黑马祺航 指 天津黑马祺航投资管理有限公司
本次要约收购/本次收购 指 收购人以要约价格向除哈药股份持有股份之外的人民同泰
全部无限售条件流通股发出的全面要约收购
本报告/本报告书 指 《哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会关于哈药集
团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《要约收购报告书》 指 收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团人民同泰医药
股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书摘
要》
增资协议项下的增资事项，即重庆哈珀与黑马祺航，分别
本次增资 指 认缴哈药集团新增注册资本 435,294,117 元、217,647,059
元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例为 10%、5%。
哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国
增资协议 指 企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集
团之增资协议
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
国家/中国 指 中华人民共和国，就本报告而言，除非特别说明，特指中
华人民共和国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
独立财务顾问、九州证券 指 九州证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2019 年 8 月 14 日，公司收到哈药集团送交的《哈药集团人民同泰医药股份
有限公司要约收购报告书摘要》，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司公告了《要约收购报告书摘要》以及对应的提示性公告。
2019 年 8 月 23 日，公司公告了《要约收购报告书》、《中天国富证券有限
公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团人民同泰医药股份有限公司之财务顾问报告》及《北京君合律师事务所关于<哈药集团有限公司要约收购报告书>的法律意见》。
九州证券股份有限公司接受人民同泰委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 哈药集团人民同泰医药股份有限公司
英文名称 HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 人民同泰
股票代码 600829
统一社会信用代码 91230199128173269W
注册资本 579,888,597 元
法定代表人 刘波
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路 76 号
办公地址 黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路 418 号
邮编 150071
电话 0451-84600888
传真 0451-84600888
电子邮件 renmintongtai@hyrmtt.com.cn
公司网站 www.hyrmtt.com.cn
联系人 程轶颖
投资管理及咨询；以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理；医疗、
经营范围 医药咨询服务；企业管理咨询；接受委托从事委托方的资产管理、企业
管理。
（二）公司主营业务、最近三年一期经营情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司是一家国内知名的区域性医药流通企业，是黑龙江省最大的医药商业企业。主要经营医药批发业务、医药零售业务。报告期内，公司主要销售中西成药、
中药饮片、贵细药材等中西药品，同时销售医疗器械、保健品、日用品、玻璃仪
器、化学试剂等产品。
2、最近三年一期的经营情况
近年来，随着“两票制”的全面落地，医保控费、降低药占比、药品零差价、
带量采购等一系列配套措施的出台，医药流通行业集中度不断提高，对医药流通
行业竞争格局和行业发展产生重大影响，药品流通行业销售规模稳步增长增速放
缓，药品零售企业连锁率进一步提高，医药电商逐步进入转型升级的创新发展时
期，医药物流市场竞争日趋激烈。
面对复杂多变的形势，公司积极主动调整经营策略，加大市场开发力度，进
一步完善网络布
