茂业商业股份有限公司
与
中兆投资管理有限公司
及
茂业百货（中国）有限公司
关于
收购重庆茂业百货有限公司100％股权
之
股权转让协议
之
补充协议
2016年8月9日
本股权转让协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）由下列各方于2016年8月9日签署：
甲方：茂业商业股份有限公司
住所：四川省成都市东御街19号
法定代表人：高宏彪
乙方：
乙方一：中兆投资管理有限公司
住所：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼
法定代表人：张静
乙方二：茂业百货（中国）有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心38楼
法定代表人：黄茂如
（以上乙方一、乙方二合称为“乙方”或“转让方”，甲方以及乙方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。）
鉴于：
1、甲方及乙方于2016年6月6日签署了《茂业商业股份有限公司与中兆投资管理有限公司及茂业百货（中国）有限公司关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），甲方拟通过非公开发行股份的方式募集资金，用于收购乙方持有的重庆茂业百货有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权；
2、《股权转让协议》约定转让价格确定以具有证券业务资质的评估机构出具的以2016年3月31日作为评估基准日的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议进行确定；
3、国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2016年8月9日出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-028号），确定以2016年3月31日为评估基准日的标的股权价值为51,288.52万元。
据此，各方达成如下补充协议，以兹共同遵守：
一、转让价格
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为51,288.52万元，鉴于该估值包含了本补充协议第三条约定的属于转让方享有的7,500万元账面未分配利润，经各方协商一致，同意标的资产的交易价款依据前述评估价值及期后分红金额确定为43,788.52万元。
二、 支付价款来源
甲方将以非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权，若非公开发行股票募集资金净额少于标的股权的转让价格，则不足部分由甲方以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、标的公司的未分配利润安排
各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润中的7,500万元由转让方享有，并在交割日之前由标的公司分配予转让方。
四、 债权债务安排
标的公司作为独立法人的地位不因协议项下之交易而改变，因此标的公司仍将独立承担其原有的债权债务。
五、 其他
1、乙方保证并承诺，自本补充协议签署之日起，保证并促使标的公司相关关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，且乙方同意以连带责任
的方式代该等关联方向标的公司清偿，并同意如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，甲方有权从交易价款中直接抵扣后支付予标的公司。
乙方同意，就前述债务代偿事项，如依据标的公司财务处理要求需要签署相关债权债务转让文件的，乙方将予以全力配合；同时乙方因前述代为清偿事宜而产生的争议或纠纷由乙方与关联方自行协商解决，并同意放弃向甲方或标的公司主张任何权利。
2、本补充协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，并随《股权转让协议》生效而生效。
3、本补充协议作为《股权转让协议》的补充协议，系前者不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。
4、本补充协议与《股权转让协议》约定不一致的，以本补充协议内容为准。本补充协议未尽事宜，以《股权转让协议》内容为准。
5、本补充协议正本一式陆（6）份，各方各执壹（1）份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。
（以下无正文，为本补充协议签字盖章页。）
（本页无正文，为重庆茂业百货有限公司100%股权转让的《股权转让协议之补充协议》之签字盖章页）
兹证明本股权转让协议由各方于文首所载日期签署。
甲方：茂业商业股份有限公司
授权代表：
（签名）
（本页无正文，为重庆茂业百货有限公司100%股权转让的《股权转让协议之补充协议》之签字盖章页）
兹证明本股权转让协议由各方于文首所载日期签署。
乙方一：中兆投资管理有限公司
授权代表：
（签名）
（本页无正文，为重庆茂业百货有限公司100%股权转让的《股权转让协议之补充协议》之签字盖章页）
兹证明本股权转让协议由各方于文首所载日期签署。
乙方二：茂业百货（中国）有限公司
授权代表：
（签名）
