证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2020-091 号
茂业商业股份有限公司
关于终止出售下属子公司股权暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2018年1月9日，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司成都茂业地产有限公司（以下简称“茂业地产”）向关联方茂业集团（中国）有限公司[以下简称“茂业集团（中国）”]出售其全资子公司秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司（以下简称“茂业置业”）100%股权，股权转让价格为人民币8,711,900元，并同意签署该交易项下的《股权转让协议》和《债权债务转让协议》。有关详情请见公司分别于2018年1月10日和2018年1月17日披露的《茂业商业关于出售下属子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-001）以及《茂业商业关于上海证券交易所对公司向关联方出售资产事项问询函的回复公告》（公告编号：2018-003）。
前述协议签署后，茂业集团（中国）向茂业地产支付了定金100万元人民币，但由于我国相关法律、法规和规范性文件对于外商投资房地产行业有特殊的要求和规定，各方至今无法完成交易备案和工商变更登记，现经各方友好协商，拟协议解除《股权转让协议》及《债权债务转让协议》，终止上述交易，同时，茂业地产不再退还茂业集团（中国）已支付的100万元定金。
2020年11月5日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会经审慎研究，同意茂业地产与茂业集团（中国）签署《股权转让协议书之解除合同》，终止出售茂业置业100%股权事项，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、赵宇光、俞光华、
卢小娟回避表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。独立董事对公司此次终止出售下属子公司股权的相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
茂业集团（中国）为本公司实际控制人黄茂如先生的配偶张静女士100%控股的企业，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此项交易构成本公司之关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为5,473.79万元（不含本次），包括2020年1月2日至本次交易前经公司决策与控股股东或关联方签署的《企业委托经营管理协议》、《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》、《房屋租赁合同补充协议》、《地下车库租赁合同》、《物业服务合同》、《物业服务合同延期协议》及《茂业天地停车场承包经营协议》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
茂业集团（中国）为本公司实际控制人黄茂如先生的配偶张静女士100%控股的企业，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此事项构成本公司之关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：茂业集团（中国）
成立日期：1998 年 5 月 6 日
注册地址：香港
公司编号：643938
股权结构：本公司实际控制人黄茂如先生的配偶张静女士持有茂业集团（中国）100%股份
（三）关联人最近两年主要财务数据
（单位：元，币种：港币）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 73,218.64 67,988.99
资产净额 -200,139.46 -205,369.11
2018 年度 2019 年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 3.34 10.35
净利润 -7,636.66 -5,229.65
三、关联交易标的介绍
（一）关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司全资子公司茂业地产持有的茂业置业 100%股权。
茂业置业成立时间：2016 年 5 月 19 日；主体类型：有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资）；法定代表人：赵宇光；公司住所：河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号；注册资本：捌佰万元整；经营范围：房地产开发；物业管理服务；停车场服务；酒店管理；工程项目管理（不含金融、期货、证券）**（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联交易标的最近一年又一期主要财务数据
（单位：人民币/元）
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 78,088,681.43 9,728,149.24
资产净额 4,503,927.9 4,223,613.89
2019 年度 2020．1．1—2020．9．30
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -454,032.61 -280,314.02
四、股权转让协议书之解除合同的主要内容
(一)合同主体
甲方：茂业地产
乙方：茂业集团（中国）
丙方：深圳茂业百货有限公司
丁方: 茂业置业
(二)原合同履约情况
各方确认，截止本解除合同签署之日，乙方已向甲方支付了定金人民币壹佰万元（小写：￥100万元），甲方向乙方提供了定金的票据；乙方尚未按照《债权债务转让协议》约定将协议约定债务支付给丙方和甲方。
在原合同履行过程中，因本次交易不符合外商投资房地产相关政策要求而未完成商务主管部门的备案。截止本解除合同签署之日，仍未完成前述审批机构要求的备案手续，也未完成工商变更登记。
(三)原合同解除条款
1、基于在本次交易备案过程中出现的交易不符合外商投资房地产相关政策要求的事实，原合同又未就不符合外商投资房地产要求时的补足责任进行明确约定，双方亦不能就该事宜达成补充一致意见。由此，导致原合同实际上已无法实际履行，为避免因原合同长期处于无法实际履行状态而给各方造成不必要的损失，现各方经协商，一致同意解除原合同（含原合同配套附件），并自愿签署本解除合同。
2、各方确认，原合同解除后，就乙方根据原合同约定已支付的￥100万元定金，甲方无需向乙方返还。
3、除本条第2款约定外，就原合同的解除，甲、乙、丙、丁各方均无需承担其他违约责任。
(四)其他条款
本解除合同自经甲方内部所须决策程序审议通过，并由各方签署盖章之日生效。
五、终止出售的原因及对上市公司的影响
由于本次交易对手方为境外企业，而我国相关法律、法规和规范性文件对于外商投资房地产行业有特殊要求和规定，《股权转让协议》又未对此情形进行明确约定，导致本次交易出现无法满足外商投资房地产行业有关规定的客观情形，无法完成交易备案和工商变更登记，协议无法继续履行。为解决此问题，公司与受让方多次沟通，并咨询公司法律顾问意见并协助处理，仍难以解决备案问题；且双方无法就变更协议履行方式或协议内容达成新的一致意见。为避免给各方造成更大损失，经友好协商一致，双方同意签署《股权转让协议书之解除合同》，终止原《股权转让协议》及《债权债务转让协议》。同时，茂业地产不再退还茂业集团（中国）已支付的100万元定金。
由于《股权转让协议》未履行完毕且已终止，标的公司权属未发生转移，因此本次交易的终止对公司没有实质性影响，本次终止出售事项也不会对公司财务状况和经营管理产生重大影响。公司全资子公司茂业地产仍继续持有茂业置业100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司将对茂业置业拥有的地块所拥有的开发前景进行全面、客观分析，尽快提出盘活此存量地产的方案，届时再提交相应的决策机构审议决策。
六、关联交易审议程序
（一）董事会审议
2020年11月5日召开的公司第九届董事会第三十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、赵宇光、俞光华、卢小娟回避表决，审议通过了《关于终止出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。该项议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见
本议案，经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为，终止出售事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于终止出售下属子公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：本次终止出售事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件
益的情形。我们一致同意本次终止出售事项。董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将该案提交公司董事会审议。该项议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月六日
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