证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2020-014 号
茂业商业股份有限公司
关于购买控股子公司剩余部分股权
暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事
会第十四次会议审议，公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称
“深圳茂业百货”）同意维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投
资”）将其持有的内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多
利集团”）15%的股权（对应注册资本额为2550万元，以下简称“质押股
权”）（价值57,750万元）转让给本公司，用以偿还借款本息及抵消维多
利投资欠维多利集团的往来款。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，会进一步增加本公司对维
多利集团的持股比例（由70%提升至85%）。本次交易完成后，邹招斌先生
及维多利投资将不再构成本公司的关联方，有利于减少关联交易。本次关
联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
交易风险简述：本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东
需回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交
易金额约为11,230万元（不含本次及本次董事会审议的《关于全资子公司
签署<借款合同之补充协议（二）>及<费用结算协议>暨关联交易的议案》
项下的交易金额），包括如下：
（1）2019年3月15日，本公司因租赁关联方房产，预计与同一关联人在2019
年发生的日常关联交易金额不超过130万元，该事项已经本公司董事长决
定同意；
（2）2019年8月22日，因原合同期限届满，经公司董事会审议通过了《关
于控股子公司签署<租赁合同>与<委托经营合同>暨关联交易的议案》，同
意续租房产及继续受托经营管理商铺，预计租金与受托经营管理回报费用
总金额不超过7,000万元；
（3）2019年9月26日，经公司董事会审议通过了《关于控股子公司签署<
预付卡合作协议>暨关联交易的议案》，同意由维多利集团单方或与关联
方各自向消费者发行预付卡，预付卡客户可以选择在维多利集团或关联方
门店消费产品(或服务)，双方定期结算预付卡客户通过POS机刷卡结算购
买的交易款项。预计合计交易总金额不超过4100万元人民币。
一、关联交易概述
鉴于：
2017年12月12日、2017年12月28日，本公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和2017年第九次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳茂业百货向本公司持股70%之控股子公司维多利集团的少数股东邹招斌先生提供人民币4亿元的借款额度，借款期限为12个月，到期前15天通知可展期一年，借款年利率为10.5%。
上述会议审议通过后，深圳茂业百货与邹招斌先生分别于2017年12月29日、2018年12月28日先后签署了《借款合同》与《借款合同补充协议》（以下统称为“借款合同”），根据借款合同的约定，深圳茂业百货于2018年1月2日，向邹招斌先生提供了合计¥399,933,400元（人民币大写：叁亿玖仟玖佰玖拾叁万叁仟肆佰圆整）的贷款。
为担保邹招斌先生完全履行借款合同项下的所有义务、债务和责任，维多利投资自愿将质押股权质押给深圳茂业百货，双方已于2017年12月29日，就前述股权质押相关事宜在深圳签署了《股权质押合同》，并已于2018年4月3日完成质押登记。
因受宏观经济及外部环境不确定性因素影响，邹招斌先生目前资金周转存在一定困难，未能按期偿还上述借款本金及利息。
基于上述情况，考虑到维多利投资以其持有的维多利集团15%股权提供了质押担保，且维多利集团经营情况良好，本公司看重维多利集团在内蒙古市场的领导
地位，为收回前述借款本息，维护公司债权人权益，经本公司及深圳茂业百货积极与邹招斌先生、维多利投资协商，拟以质押股权折价方式来进行借款本息（共计¥49,174.28万元）及维多利投资对维多利集团所欠往来款的抵偿，即深圳茂业百货同意维多利投资将质押股权转让给本公司，然后，由维多利投资委托本公司将股权转让款支付给深圳茂业百货和维多利集团，用以抵偿前述借款本息与往来款。
（有关质押股权转让款抵偿借款本息、往来款的具体金额、方式等详见本公司同日披露的《茂业商业关于全资子公司签署<借款合同之补充协议（二）>及<费用结算协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-015号）。
2020年3月16日，公司以现场结合通讯方式召开公司第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司15%股权暨关联交易的议案》。
1、同意公司受让关联方维多利投资持有的维多利集团15%的股权，此次受让股权在聘请第三方专业机构进行评估的基础上(经评估，维多利集团100%的股权价值为390,002.74万元，根据该估值计算，对应此次受让股权价值应为58,500.41万元)，各方友好协商确认此次股权交易价款为57,750万元（大写：人民币伍亿柒仟柒佰伍拾万元整）。
同意公司与维多利投资、邹招斌先生就前述股权转让相关事宜签署《股权转让协议》。
2、维多利投资为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集团15%股权，构成本公司关联法人；邹招斌先生为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接和间接持有维多利集团共计19.7%股权（其直接持股4.7%，通过其全资子公司维多利投资持股15%），构成本公司关联自然人，根据《上交所股票上市规则》及《上交所关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成本公司的关联交易。
3、本次关联交易金额共计¥57,750万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已经达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
维多利投资为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集团15%股权，构成本公司关联法人。
邹招斌先生为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集团4.7%股权，并通过其100%持股的维多利投资持有维多利集团15%股权，因此邹招斌先生通过直接和间接持股方式合计持有维多利集团19.7%股权，构成本公司关联自然人。
因此，根据《上交所股票上市规则》及《上交所关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。
（二）关联人基本情况
1、维多利投资
名称：维多利投资控股有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区锡林北路与中山西路交叉口首府广场写
字楼 7 层 4-5 号
主体类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：孙晓勇
注册资本：5,000 万
成立日期：2011 年 02 月 25 日
统一社会信用代码：91150100566943796X
股权结构：邹招斌先生持有维多利投资 100%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 90,765.79 79,738.75
资产净额 -13,624.78 -15,332.97
2018 年度 2019 年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 38.83
净利润 -11,910.33 -1,708.18
2、邹招斌先生
邹招斌，男，中国籍，住所：呼和浩特市回民区贝尔路24号院。2016年6月至
今，担任维多利集团的董事。截止目前，邹招斌先生持有维多利投资100%股权，邹招斌直接持有维多利集团4.7%股权，通过维多利投资间接持有维多利集团15%股权，为维多利集团的少数股东；除维多利集团和维多利投资外，邹招斌先生还直接持有内蒙古新维利商业股份有限公司80%股权。
除合计持有维多利集团19.7%股权外，邹招斌先生、维多利投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的介绍
1、基本情况
公司本次拟受让的股权为维多利投资持有的维多利集团 15%的股权，该部分股
权已于 2018 年 4 月 3 日质押给本公司全资子公司深圳茂业百货。质权人深圳茂业
百货同意维多利投资向本公司转让上述股权。
维多利集团的成立时间：2002 年 6 月 12 日；统一社会信用代码:
91150100740109781J；公司类型：其他有限责任公司；住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路 3 号；法定代表人：卢小娟；注册资本：人民币 17,000.00万元；经营范围：停车场经营百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含快递业务）、电子销售；餐饮管理；物业管理；物业服务。
2016 年 5 月 23 日，本公司以支付现金方式购买邹招斌等 20 名股东持有的维
多利集团 70%的股权，截至本公告日，维多利集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
茂业商业股份有限公司 11,900.00 70%
维多利投资控股有限公司 2,550.00 15%
邹招斌 799.00 4.70%
陈千敢 510.00 3%
林志健 561.00 3.30%
陈帮海 68
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