600828 沪市 茂业商业

证券代码：600828        证券简称：茂业商业        编号：临 2020-083 号
                    茂业商业股份有限公司

      关于签署《担保追偿协议书》暨购买股权的进展公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、股权交易进展概述

  2020 年 9 月 30 日，经茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“本
公司”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过，同意由公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）与成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和实业”）签署《股权转让协议》，购买成都仁和投资有限公司（以下简称“仁和投资”）持有的仁和投资 100%股权（以下简称“股权
交易”），详情请见公司于 2020 年 10 月 9 日刊登于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司关于全资子公司购买成都仁和投资有限公司 100%股权的公告》（公告编号：临 2020-078 号）。

  在前述股权交易前（2017 年 12 月 14 日），仁和投资与中国农业银行股份有
限公司成都锦城支行（以下简称“农行锦城支行”）和成都农村商业银行股份有限公司金泉支行（以下简称“农商银行金泉支行”）签订了《成都仁和投资有限公司“人民东路 61 号（原锦城艺术宫）旧城改造”项目一般固定资产银团借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。同时，仁和实业与农行锦城支行和农商银行金泉支行签订了《人民东路 61 号（原锦城艺术宫）旧城改造项目银团贷款保证合同》，为仁和投资签订的上述借款合同项下的债务提供连带责任保证担保。

  鉴于在成商控股与仁和实业就股权交易相关事项签署《股权转让协议》后，
农行锦城支行和农商银行金泉支行要求：

  1、茂业商业须就前述借款合同项下债务承担连带责任保证担保；

  2、仁和实业仍须对仁和投资的借款提供连带责任保证担保，不得解除前期签订的《人民东路 61 号（原锦城艺术宫）旧城改造项目银团贷款保证合同》。

  根据 2020 年 9 月 30 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的《股
权转让协议》约定，“金融机构借款本金 339,190,000.00 元于交割完成日后由仁和投资承担”，基于此次收购完成后，仁和投资将成为成商控股全资子公司，由此需进一步明确茂业商业和仁和实业对仁和投资此笔借款承担保证责任后的追偿权问题，经各方友好协商，拟签署《担保追偿协议书》。

  2020 年 10 月 14 日，公司第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
签署<担保追偿协议书>的议案》，董事会同意公司与仁和投资、仁和实业签署《担保追偿协议书》，明确在仁和投资的股权与管理权变更至成商控股后，若仁和实业承担了借款合同项下的连带保证责任，其有权向本公司追偿。公司独立董事发表了同意意见。

  本次协议签署事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、协议的主要内容

    （一）签约主体

    甲方（债务人）：成都仁和投资有限公司

    乙方（保证人）：茂业商业股份有限公司

    丙方（保证人）：成都仁和实业（集团）有限公司

    （二）签约背景

  1、2017年12月14日，甲方与中国农业银行股份有限公司成都锦城支行、成都农村商业银行股份有限公司金泉支行（以下简称“金融机构”）签订了《成都仁和投资有限公司“人民东路61号（原锦城艺术宫）旧城改造”项目一般固定资产银团借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。

  2、2017年12月14日，丙方与金融机构签订了《人民东路61号（原锦城艺术宫）
旧城改造项目银团贷款保证合同》，为甲方签订的上述《借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保（以下称“保证合同一”）。

  3、2020年10月12日，乙方全资子公司成商集团控股有限公司与丙方签订了关于甲方之《股权转让协议》，丙方根据金融机构的要求继续就《借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保；同时，根据金融机构的要求，乙方为甲方签订的上述《借款合同》项下的债务拟提供连带责任保证担保，签署保证相关协议/函件（以下称“保证合同二”）。

    （三）承担保证责任后追偿条款

    乙丙双方作为甲方对金融机构之债务的连带保证人，如未来丙方就甲方与金融机构签订的《借款合同》承担了连带保证责任的，丙方有权向乙方全额追偿，乙方有义务承担丙方基于《保证合同一》为甲方代偿的全部款项以及为实现追偿权所发生的全部费用。

    如未来乙方就甲方与金融机构签订的《借款合同》承担了连带保证责任的，乙方确认，乙方无权向丙方追偿。

    （四）合同解除条款

    如出现以下情形时，本合同自动解除：

    1、甲方按照《借款合同》约定，债务履行完毕的；

    2、乙方按照拟签署的《保证合同二》约定，承担连带保证责任，履行完毕全部义务的；

    3、因不可归咎于成商集团控股有限公司的情形导致《股权转让协议》终止的。
    （五）合同生效条款

  本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，自下述条件全部成就时生效：

  1、丙方按照《股权转让协议》约定将甲方仁和投资 100%股权变更登记至成商集团控股有限公司名下；

  2、丙方与成商集团控股有限公司按照《股权转让协议》约定完成甲方管理权交割。


  三、对上市公司的影响

  本次拟签署的《担保追偿协议书》，是基于股权交易过程中农行锦城支行和农商银行金泉支行仍要求仁和实业承担连带责任担保情况下所产生，本协议符合收购仁和投资的相关约定，签署本协议并不会增加公司对控股子公司的担保总额，符合公司整体经营发展战略，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。

  有关本次股权交易所涉后续进展情况，公司将按照相关法律法规的规定，依法履行审批及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

                                              茂业商业股份有限公司

                                                    董 事 会

                                              二〇二〇年十月十五日