机密
茂业商业股份有限公司
与
中兆投资管理有限公司
关于
收购秦皇岛茂业控股有限公司100％股权
之
股权转让协议
2016年6月6日
目录
第1条定义和释义......3
第2条本次交易概述......5
第3条交易价款和支付......6
第4条标的资产的交割......6
第5条过渡期安排及损益归属......7
第6条员工安置及债权债务的处理......8
第7条进一步约定......8
第8条陈述与保证......9
第9条税费承担......10
第10条 违约责任......11
第11条 保密......11
第12条 不可抗力......11
第13条 适用法律和争议解决......11
第14条 协议生效......12
第15条 协议变更、转让和解除......12
第16条 协议终止......13
第17条 其他......13
附录一公司信息......17
本股权转让协议（下称“本协议”）由下列各方于2016年6月6日签署：
甲方：茂业商业股份有限公司（本协议项下的“受让方”）
住所：四川省成都市东御街19号
法定代表人：高宏彪
乙方：中兆投资管理有限公司（本协议项下的“转让方”）
住所：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼
法定代表人：张静
（甲方以及乙方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。）
鉴于：
(A) 甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的A
股股票在上海证券交易所上市交易（股票代码：600828），其统一社会信用代码为91510100214393110R，注册资本为人民币173,198.2546万元。
(B) 乙方拥有秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）100%
的股权（公司在本协议签订日的详细信息列于附录一中）。
(C) 各方同意，按照本协议的条款和条件，甲方拟通过非公开发行股份的方式募
集资金，用于收购乙方持有的标的公司100%股权（甲方非公开发行股份的发行方案以甲方正式公告的方案为准，以下简称“本次非公开发行”）。
(D) 各方同意订立本协议，制定甲方收购公司100%股权（以下简称“标的资产”）
所依据的条件和条款。
现各方同意以下条款：
第1条 定义和释义
1.1 除非另有明确规定或上下文另有所指，下列词语应具有以下含义：
“标的公司/公司” 指秦皇岛茂业控股有限公司。
“标的资产” 指乙方持有的标的公司100%股权。
“本次交易” 指甲方拟以非公开发行股份的方式募集资金用于
购买乙方持有的标的资产。
“交易价款” 指依据本协议第3.1条所确定的标的资产的交易
价款。
“交易基准日” 指为确定标的资产的交易价款，对标的公司价值
等进行评估而由各方共同确定的标的资产的评估
基准日，即2016年3月31日。
“交割完成日” 指乙方将标的资产过户至甲方名下并完成工商变
更登记之日（即股权变更后标的公司的新营业执
照签发之日）。
“过渡期” 指自交易基准日起至交割完成日止的期间。
“中国” 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾。
“日” 指公历自然日。
“工作日” 指中国大陆境内银行按正常营业时间营业的日子
（星期六、星期天及法定节假日除外）。
“权利负担” 指在任何性质上的财产、资产、权利或权益上的
任何抵押、索赔、留置、期权、质押、担保权益、
优先权、收购权、扣押权、所有权保留、抵销权、
反索赔、信托安排或其它类型的类似限制（包括
有关使用、投票、转让、获取收入或其它所有者
权益行使的限制）。
“元” 指中国境内流通的法定货币单位人民币元。
1.2 释义
1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议；本协议包括
本协议的正文以及本协议的附件、附录，以及本协议各方就本协议不
时作出的补充或修改。
1.2.2 对某章、某条、某款、某段的所有引用均指引用本协议的章、条、款
或段。
1.2.3 如果本协议第1条中的定义与本协议任何其他条款中的定义有任何
不一致，则为该等条款解释之目的，应当以该等条款中的定义为准。
1.2.4 除非本协议中另有说明，本协议中提及中国的法律时应包括届时有效
的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中
国有关机关(包括中央机关以及地方机关)发布的规范性文件。提及法
律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议
或任何协议、合同、章程的提及应解释为包括可能经修订、变更或更
新之后的有关协议、合同、章程。
1.2.5 本协议所指的关于标的公司的重大不利影响的事由是指任何能够或
有可能在标的公司上一财务年度基础上减少标的公司5%或更多税前
净利润的，或能够占（或影响）标的公司5%或更多经营资产的任何
一件或一系列协议、安排、事件或条件，以及其他能够或者有可能影
响该标的公司正常运营的任何一件或一系列协议、安排、事件或条件，
包括但不限于标的公司应取得的必要的相关资质、许可、备案、登记、
批准等。
第2条 本次交易概述
2.1 根据本协议的条款和条件，甲方同意以交易价款购买，且乙方同意以交易价
款出售和转让标的资产，标的资产上不设定任何权利负担。
2.2 本次购买标的资产的交易价款全部以现金方式支付，由甲方以非公开发行股
份的方式募集资金。若甲方非公开发行股份募集资金扣除发行费用后的净额少于标的资产的交易价款的，则募集资金不足部分由甲方以自有资金或通过其他融资方式解决。
2.3 本次交易交割完成前后，甲方和乙方在公司中持有的股权比例如下表所示:
序号 股东名称 本次交易前持有 本次交易后持有的 本次交易前 本次交易后
的出资额 出资额 的持股比例 的持股比例
中兆投资管
1 88,651.7865万元 0 100% 0
理有限公司
茂业商业股
2 0 88,651.7865万元 0 100%
份有限公司
合计 88,651.7865万元 88,651.7865万元 100% 100%
第3条 交易价款和支付
3.1 各方同意，本协议项下的交易价款以具有证券业务资质的评估机构出具的以
2016年3月31日作为评估基准日的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议进行确定。
3.2 甲方采取一次性付款方式，在标的资产交割完成后且按照本协议第4.5条完
成验资手续取得验资报告后【三（3）】个工作日内，甲方以非公开发行股份的募集资金（如募集资金不足的，则募集资金不足部分由甲方以自有资金或通过其他融资方式解决）向乙方支付交易价款，支付方式采取银行转账或各方协商的其他方式。
第4条 标的资产的交割
4.1 各方在此同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为各方履行本协
议项下标的资产交割义务的前提：
4.1.1本协议已生效；
4.1.2本次标的资产的转让已取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
4.1.3与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
4.1.4截至交易完成日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
4.1.5对本协议任何一方而言，未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约。
4.2 自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方
就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
4.3 除非各方另有约定，如在甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准之日
起六（6）个月届满之日，乙方仍未能完成标的资产的过户登记手续的，则本协议及与本协议项下交易相
