茂业商业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
上市公司 茂业商业股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 茂业商业
股票代码 600828
维多利投资控股有限公司、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮
海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈
交易对方
海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、
吴承国、朱焕数
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本公司本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......9
重大事项提示......13
一、本次重组方案简要介绍......13
二、本次交易构成重大资产重组......13
三、本次交易不构成关联交易......13
四、本次交易不构成借壳上市......13
五、本次重组的支付方式情况......14
六、本次交易标的评估作价情况......18
七、业绩承诺补偿......18
八、本次重组对上市公司的影响......19
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......20
十、本次重组相关方所作出的重要承诺......21
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......30
重大风险提示......32
一、本次交易的相关风险因素......32
二、标的公司的相关风险......37
三、股价波动的风险......45
四、其他风险......45
第一节本次交易概况......46
一、本次交易背景和目的......46
二、本次交易决策过程和批准情况......49
三、本次交易的具体方案......50
四、本次重组对上市公司的影响......55
第二节上市公司基本情况......57
一、上市公司基本信息......57
二、上市公司历史沿革......57
三、上市公司最近三年控股权变动情况......63
四、上市公司最近三年重大资产重组情况......65
五、上市公司最近三年主营业务发展情况......65
六、上市公司最近三年主要财务指标......65
七、上市公司控股股东、实际控制人情况......66
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明......68
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......69
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明..69
第三节本次交易对方的基本情况......70
一、交易对方的基本情况......70
二、交易对方之间的关联关系......98
三、交易对方与上市公司之间的关联关系......99
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况......99
五、交易对方最近五年合法合规情况......99
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......99
第四节交易标的基本情况......100
一、基本信息......100
二、历史沿革......100
三、股权结构及控制关系情况......124
四、子公司及分公司基本情况......126
五、主要资产权属情况......134
六、对外担保情况......166
七、主要负债及或有负债情况......167
八、关联方欠款情况......178
九、主营业务发展情况......179
十、最近两年主要财务指标......201
十一、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况......202
十二、交易标的的转让前置条件......203
十三、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况......203
十四、本次重组涉及的债权和债务转移......204
十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的说明......205
十六、涉及重大特许经营权的情况......205
十七、拟购买资产抵押、质押情况......205
十八、诉讼、仲裁和行政处罚情况......205
十九、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大
影响的子公司具体情况......209
二十、拟购买资产重大会计政策......214
第五节交易标的的评估情况......219
一、交易标的评估基本情况......219
二、评估方法及选择......219
三、维多利集团评估情况......221
四、不同评估方法的评估结果差异及其原因......312
五、标的公司在基准日后至重组报告书签署日的重要变化事项......313
六、上市公司董事会对交易标的定价的依据及公平合理性的分析......314
七、上市公司独立董事的意见......319
第六节本次交易主要合同......321
一、交易价格及支付方式......321
二、交易价款的支付......322
三、标的资产交割的先决条件......325
四、标的资产的交割......328
五、业绩承诺......330
六、过渡期安排及损益归属......331
七、公司治理及人员安排......332
八、进一步约定......332
九、保证人保证......335
十、费用和税收......337
十一、协议生效......337
十二、违约责任......337
第七节交易的合规性分析......339
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......339
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见......343
第八节管理层讨论与分析......344
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......344
二、交易标的所处行业基本情况......347
三、本次交易标的财务状况和经营成果分析......381
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......403
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......409
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
410
第九节财务会计信息......413
一、本次交易标的财务会计信息......413
二、上市公司备考合并财务报表......415
第十节同业竞争和关联交易......419
一、同业竞争......419
二、关联交易......425
第十一节风险因素......436
一、本次交易的相关风险因素......436
二、标的公司的相关风险......441
三、股价波动的风险......449
四、其他风险......449
第十二节其他重要事项......450
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......450
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况......450
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况......451
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......453
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......456
六、停牌前6个月二级市场核查情况......462
七、公司股票连续停牌前股价波动的说明......464
八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施......465
九、本次交易交割各项交割先决条件目前的进展情况......474
十、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查......477
十一、本次交易聘请的中介机构具备相应资质......477
第十三节 独立董事及中介机构关
