茂业商业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
摘要
上市公司 茂业商业股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 茂业商业
股票代码 600828
维多利投资控股有限公司、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮
海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈
交易对方
海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、
吴承国、朱焕数
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本公司本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......4
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、本次交易构成重大资产重组......8
三、本次交易不构成关联交易......8
四、本次交易不构成借壳上市......9
五、本次重组的支付方式情况......9
六、本次交易标的评估作价情况......13
七、业绩承诺补偿......13
八、本次重组对上市公司的影响......14
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......15
十、本次重组相关方所作出的重要承诺......16
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......25
重大风险提示......27
一、本次交易的相关风险因素......27
二、标的公司的相关风险......32
三、股价波动的风险......40
四、其他风险......40
本次交易概况......41
一、本次交易背景和目的......41
二、本次交易决策过程和批准情况......44
三、本次交易的具体方案......45
四、本次重组对上市公司的影响......49
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
交易方案
茂业商业、公司、本公司、
指 茂业商业股份有限公司（股票代码：600828）
上市公司
标的公司/维多利集团 指 内蒙古维多利商业（集团）有限公司
维多利商厦 指 内蒙古维多利商厦有限公司（标的公司前身）
维多利控股 指 维多利投资控股有限公司
维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、
交易对方/邹招斌等20名 林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼
指
交易对方 曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、
朱焕数
邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高
邹招斌等19名自然人交指 邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、
易对方 舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数
陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡
陈千敢等18名自然人交指 礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、
易对方 马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数
补偿义务人 指 维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海
交易标的、标的资产、购指 维多利集团70%股权
买资产、拟购买资产
本次交易、本次重组、本指 茂业商业以支付现金方式购买维多利集团70%股权
次重大资产购买
《茂业商业股份有限公司与维多利投资控股有限公司以及
邹招斌、陈千敢、林志健等19名自然人股东及内蒙古维多
资产购买协议 指 利商业（集团）有限公司关于收购内蒙古维多利商业（集
团）有限公司70%股权之资产购买协议》
报告期、最近两年 指 2014年度、2015年度
审计基准日、评估基准 指 2015年12月31日
日、交易基准日
资产交割审计基准日 指 交易双方协商确定的日期
交易对方将持有的标的资产过户至茂业商业名下并完成工
交割完成日 指
商变更登记之日
过渡期 指 自交易基准日起至交割完成日止的期间
重组报告书/重大资产重指 《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
组报告书
《茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
本摘要 指 要》
相关公司
成商控股 指 成商集团控股有限公司（上市公司全资子公司）
茂业国际 指 茂业国际控股有限公司
茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司
成都国投 指 成都市国有资产投资经营公司
迪康集团 指 四川迪康产业控股集团股份有限公司
维多利商业 指 内蒙古维多利商业管理有限公司
新城商业 指 内蒙古维多利新城商业管理有限公司
海亮百货 指 海亮百货有限公司
金维利商业 指 内蒙古金维利商业管理有限公司
包头维多利商厦 指 包头市维多利商厦有限公司
包头维多利商业 指 包头市维多利商业管理有限公司
维多利超市 指 内蒙古维多利超市连锁有限公司
维多利房地产 指 呼和浩特市维多利房地产开发有限公司
家世界房地产 指 内蒙古家世界房地产有限公司
鲁弟房地产 指 内蒙古鲁弟房地产有限公司
包头维多利超市 指 包头市维多利超市有限公司
赤峰新维利 指 赤峰新维利购物广场有限公司
锡盟维多利 指 锡林郭勒盟维多利商贸有限公司
锡盟维多利超市 指 锡林郭勒盟维多利超市有限公司
锡盟维多利置业 指 锡林郭勒盟维多利置业有限责任公司
乌兰察布维多利 指 乌兰察布市维多利商业有限公司
乌兰察布维多利超市 指 乌兰察布市维多利超市有限公司
赤峰新维利超市 指 赤峰市新维利超市有限公司
力天置业 指 呼和浩特市力天投资置业有限公司
维多利实业 指 内蒙古维多利实业有限公司
海亮房地产 指 内蒙古海亮房地产开发有限公司
瑞安银行 指 浙江瑞安湖商村镇银行股份有限公司
承德华峰 指 承德华峰房地产开发有限公司
利佰佳房地产 指 内蒙古利佰佳房地产开发有限责任公司
阜兴房地产 指 内蒙古阜兴房地产开发有限责任公司
中城飞祥房地产 指 内蒙古中城飞祥房地产开发有限公司
金汇房地产 指 内蒙古金汇房地产开发有限责任公司
维多利置业 指 内蒙古维多利置业有限公司-
维多利置业包头分公司指 内蒙古维多利置业有限公司包头分公司
金汇服装 指 内蒙古金汇金旺角服装批发有限公司
摩尔城商业 指 内
