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成商集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零一六年三月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明...........................................................................................................................................2
第一章 本次交易方案概述.............................................................................................................6
一、交易对方...........................................................................................................................6
二、交易标的...........................................................................................................................6
三、交易方式...........................................................................................................................6
四、交易金额及作价依据.......................................................................................................7
第二章 本次交易实施情况.............................................................................................................9
一、本次交易履行的决策和审批程序...................................................................................9
二、本次重大资产购买相关事项实施情况...........................................................................9
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异.............................................................10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.....................................................................10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................................10
六、相关协议及承诺的履行情况.........................................................................................11
七、关后续事项的合规性及风险.........................................................................................11
第三章、中介机构独立性意见.....................................................................................................12
一、独立财务顾问核查意见.................................................................................................12
二、法律顾问核查意见.........................................................................................................12
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
成商集团、公司、本公司、
上市公司 指 成商集团股份有限公司（股票代码： 600828）
成商控股 指 成商集团控股有限公司
茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司
仁和集团 指 成都仁和实业（集团）有限公司
成都国投 指 成都市国有资产投资经营公司
迪康集团 指 四川迪康产业控股集团股份有限公司
纪高有限 指 GRAND COLLECTION LIMITED， 纪高有限公司
春丰投资 指
SPRING AMPLE INVESTMENTS LIMITED， 春丰投资有
限公司
标的公司 指 人东百货和/或光华百货
人东百货 指 成都仁和春天百货有限公司
光华百货 指 成都青羊区仁和春天百货有限公司
咖啡会馆 指 成都仁和春天百货有限公司咖啡会馆
交易对方 指 仁和集团、纪高有限
交易标的、标的资产、购
买资产、 拟购买资产 指 人东百货和光华百货100%股权
本次交易、 本次重组 指
成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁
和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华
百货100%的股权
《 人东百货资产购买协
议》 指 成商控股与人东百货签署的《 资产购买协议》
《 人东百货补充协议》 指 成商控股与人东百货签署的《 资产购买协议之补充协议》
《 光华百货资产购买协
议》 指 成商控股与光华百货签署的《 资产购买协议》
《 光华百货补充协议》 指 成商控股与光华百货签署的《 资产购买协议之补充协议》
《备忘录》 指 《关于成商集团控股有限公司与成都仁和实业（集团）有
限公司等相关方签署<关于履约安排之备忘录>的议案》
审计基准日、 评估基准日 指 2015年6月30日
资产交割审计基准日 指 交易双方协商确定的日期
交割完成日 指 交易对方将持有的标的资产过户至成商控股名下并完成工
商变更登记之日
过渡期 指 自交易基准日起至交割完成日止的期间
交易基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日
本报告书、本重组报告书 指 《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
申万宏源、独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
瑞华、 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律师、上市公司法律 指 北京市中伦（深圳） 律师事务所
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顾问
国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所、交易所 指 上海证券交易所
股东大会 指 成商集团股东大会
董事会 指 成商集团董事会
监事会 指 成商集团监事会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发办法》 指 《 首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
准则第26号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（ 2014年修订）》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后净利润
报告期、两年一期 指 2013年度、 2014年度、 2015年1-6月
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入所致。
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第一章 本次交易方案概述
本次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集
团持有的人东百货 100%的股权、纪高有限持有的光华百货 100%的股权。
各方同意成商控股购买人东百货 100%股权和购买光华百货 100%股权互为
前提，在购买任一标的资产 100%股权的《资产购买协议》及其补充协议生效后
的六个月内，如成商控股购买另一标的资产 100%股权的交易未能获得批准、或
被撤销、被终止，则成商控股有权终止《资产购买协议》及与《资产购买协议》
项下交易相关的所有其他协议， 交易对方应向成商控股退还其已支付的任何款
项。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不
会导致上市公司的实际控制人发生变更。
一、交易对方
本次交易的交易对方为仁和集团和纪高有限。
二、 交易标的
本次交易的交易标的为人东百货和光华百货 100%的股权。
各方同意成商控股购买人东百货 100%股权和购买光华百货 100%股权互为
前提，在购买任一标的资产 100%股权的《资产购买协议》及其补充协议生效后
的六个月内，如成商控股购买另一标的资产 100%股权的交易未能获得批准、或
被撤销、被终止，则成商控股有权终止《资产购买协议》及与《资产购买协议》
项下交易相关的所有其他协议， 交易对方应向成商控股退还其已支付的任何款
项。
三、 交易方式
本次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集
团持有的人东百货 100%的股权、纪高有限持有的光华百货 100%的股权。上市
公司为成商控股支付全部交易价款提供连带责任保证。
（一） 本次交易公司采用全额现金支付对价方式的考虑
一是本次交易标的在成都地区盈利能力较强、品牌知名度较高、定位相对高
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端，收购完成后，可提升公司业绩，增强抗风险能力。故，上市公司有较强意愿
收购标的资产。
二是经多次与交易对方协商，交易对方考虑自身资金需求，坚持以现金方式
作为本次交易支付对价方式。同时，上市公司已为本次交易所需现金做了具体融
资计划，可以满足本次交易资金需求。最终，经双方协商，本次交易采用现金支
付对价方式。
（二） 本次交易付款安排、融资计划及预计利息费用金额
单位：万元
序号 付款时间 比例 金额 资金来源
1 协议生效后 10 个工作日内 20.00% 49,488
自有资金 3.94 亿元、茂业商
厦提供借款 6 亿元、银行融
资 14.8 亿元。
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交割完成日后的 10 个工作
日内 30.00% 74,233
3 交割完成日后的三个月内 3
