证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2009-19 号
成商集团股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、交易概述
2009 年7 月7 日，公司与成都国桦金属制业有限公司（以下简
称“成都国桦”）签订《股权转让协议》，公司将持有的成都成商汽车
有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权全部转让给成都国
桦，转让价格为人民币2300 万元。成都国桦同时承担目标公司对本
公司及其关联方的全部负债共计3155.35 万元。本次交易不构成公司
关联交易。
2009 年7 月7 日，公司召开了第五届董事会第五十次会议，以9
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让成都成商汽车有
限责任公司100%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议
通过。
二、交易各方情况介绍
1、乙方：成都国桦金属制业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000 年5 月24 日
注册地址：都江堰市柳街镇场镇2
法定代表人：何永成
注册资本及实收资本：人民币捌拾捌万元
经营范围：生产销售金属管件，铁件铸造销售（国家明令禁止生
产的产品除外），销售建材。
2、丙方：成都成商汽车有限责任公司
具体情况见下述第三条
3、丁方：何永成
成都国桦金属制业有限公司股东，法定代表人。
4、戊方：张富兰
与丁方系夫妻关系，成都国桦金属制业有限公司股东。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的成都成商汽车有限责任公司100%股
权。成都成商汽车有限责任公司基本情况如下：
1、设立时间：2003 年5 月26 日
2、注册地点：成都市五桂桥迎晖路118 号
3、注册资本及实收资本：600 万元
4、主营业务：东风汽车有限公司品牌轿车销售；二手车销售、
二手车经纪；销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件、润滑油；汽车
装饰；汽车维修（限分支机构经营）。
5、公司及成都国桦共同委托具有证券从业资格的中介机构中兴
华会计师事务所对目标公司进行了审计，经审计的最近一年及最近一
期主要财务数据如下：
单位：人民币元3
项目（合并报表数据） 2008 年12 月31 日 2009 年6 月30 日
资产总额 72,230,529.58 57,083,077.53
负债总额 65,283,381.80 47,132,889.08
净资产 6,947,147.78 9,950,188.45
2008 年度 2009 年1-6 月
营业收入 184,834,793.41 145,889,808.68
营业利润 -1,680,720.58 3,417,554.29
净利润 -3,157,284.53 3,003,040.67
上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）协议签署各方：
1、甲方：成商集团股份有限公司
2、乙方：成都国桦金属制业有限公司
3、丙方：成都成商汽车有限责任公司
4、丁方：何永成
5、戊方：张富兰
（二）转让标的：甲方持有的成都成商汽车有限责任公司100%股权。
（三）转让价格：
1、甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司100%的股权作
价人民币2300 万元（大写金额：贰仟叁佰万元整）转让给乙方，支
付方式为人民币银行转帐支付。
2、乙方同时承担目标公司对甲方及其关联方的全部负债，共计
3155.35 万元（大写金额：叁仟壹佰伍拾伍万叁仟伍佰元整），支付方4
式为人民币银行转帐支付。
（四）价款支付：
1、在本协议签订之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付股权
转让价款的10%，即人民币230 万元（大写：贰佰叁拾万元整）。
2、在第一笔股权转让价款支付后二十个工作日内，乙方向甲方
支付股权转让价款的40%，即人民币920 万元（大写：玖佰贰拾万元
整）。
3、在甲方向乙方移交所有资料之日起三个工作日内，乙方向甲
方支付剩余的股权转让价款1150万元（大写：壹仟壹佰伍拾万元整）
以及替目标公司偿还对甲方及其关联方负债本息1355.35万元（大写
金额：壹仟叁佰伍拾伍万叁仟伍佰元整）。
4、上述款项支付完毕后，剩余款项1800 万元，乙方应在工商变
更登记之日起六个月内向甲方支付完毕，且每月不低于300 万元（大
写：叁佰万元整）。乙方同时承担未付款项的资金利息，按银行同期
贷款利率计算，即：未付金额*银行同期年贷款率*自工商变更登记之
日起计算的占用天数÷365，利息在最后一次付款时一并付清。如乙
方未按上述约定付清所有款项，则视为乙方为重大违约，已收取的股
权转让款不予退还，并要求乙方支付违约金及赔偿损失。
（五）目标公司资料的移交
1、甲方在收到乙方第一次支付的股权转让价款人民币230 万元之
日起五个工作日向乙方提供目标公司的相关资料，包括但不限于会计
资料、人事资料等。5
2、甲方在收到乙方第二次支付的股权转让价款人民币920 万元之
日起五个工作日内将所有目标公司的资料向乙方进行移交。
（六）股权转让登记
甲方在收到乙方支付的最后一笔股权转让款及替目标公司偿还
对甲方及其关联方负债本息1355.35 万元后的两个工作日内，甲方与
乙方准备齐所有资料，向成都市工商登记管理部门申请办理股权转让
登记。
（七） 特别约定
1、在本协议签署之日起，甲方不得对目标公司的资产进行任何
处置（包括变卖、抵押、质押等处置行为），甲方也不得允许目标公
司对资产进行任何处置（包括变卖、抵押、质押等处置行为）。但目
标公司正常销售行为除外。
2、乙方向甲方支付第一次转让价款230 万元后，乙方可委派一
人担任目标公司副总经理，直接参与目标公司的经营管理，但其个人
的劳动关系不转移。
3、甲方承诺在甲方经营目标公司期间没有偷税漏税行为，若目
标公司在甲方经营期间有偷税漏税则一切后果由甲方承担。
4、在乙方付清全部款项之前，丙方承诺：
（1）将成都成商汽车有限责任公司的全部经营性汽车合格证交
由甲方保管，丙方出售汽车的款项优先用于乙方按第四条第4 款约定
向甲方支付应付款项；
（2）对乙方未替丙方清偿的对甲方及其关联方的负债，丙方仍6
负有清偿义务；对乙方未向甲方支付的本协议项下的全部股权转让款
项承担不可撤销的连带担保责任。
丁方、戊方承诺：由乙方实际控制人何永成先生及张富兰女士为
乙方应向甲方支付本协议项下的全部款项提供无条件、不可撤销的共
同及个别连带担保责任。
5、本次股权转让的交割日为二00 九年六月三十日。在乙方向甲
方付清股权转让款及替目标公司偿还对甲方及其关联方负债本息后
即享有目标公司自7 月1 日起甲方的股东权益。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售股权的目的是为了优化公司资产结构，突出公司主营业
务。上述股权转让完成后，公司预计当期将获得转让收益约1700 万
元。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五十次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、审计报告。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO 九年七月九日
