股票简称：友谊股份 友谊 B 股
证券代码： 600827 900923 编号：临 2011-020
上海友谊集团股份有限公司
关于换股吸收合并上海百联集团股份有限公司
异议股东收购请求权实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“友谊股份”或“公司”）2010年12月15日召开
的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份
换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》，其中部分股东投出了有效反对票，该
部分股东就其所投有效反对票数量对应的异议股份（以下简称“异议股份”）享有收购请
求权。本公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百
联集团股份有限公司（以下简称“本次重大资产重组”）已于2011年7月22日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本公司将通过网下申报方式向异议股东
提供收购请求权申报服务，其中A股、B股异议股份的申报主体、收购价格等事项存在差
异，敬请投资者注意，现就有关事项公告如下：
重要提示：
● 2011 年 8 月 2 日（本公告日前一个交易日）本公司 A 股股票的收盘价为 18.13
元/股，收购请求权的行权价格为 15.57 元/股，申报行使收购请求权的股东将
以 15.57 元/股的行权价格获得现金对价。2011 年 8 月 2 日（本公告日前一个
交易日）本公司 B 股股票的收盘价为 1.923 美元/股，收购请求权的行权价格
为 1.342 美元/股，申报行使收购请求权的股东将以 1.342 美元/股的行权价格
获得现金对价。若投资者行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请异议
股东注意风险。
● 有权行使收购请求权的股东是指在本公司 2010 年 12 月 15 日召开的 2010 年
第一次临时股东大会上对《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股
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吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》投出有效反对票、反对本次换
股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的相应股份直至本次 A 股收购
请求权实施股权登记日（即 2011 年 8 月 4 日）或 B 股收购请求权实施股权登
记日（即 2011 年 8 月 9 日）收市时登记在册的，且在申报日（即 2011 年 8
月 10 日）履行有效申报程序的本公司异议股东。
● 申报主体：
A 股申报主体为截止 2011 年 8 月 4 日（A 股股权登记日（T 日），公告日后
第一个工作日）收市后持有有效异议股份的 A 股异议股东，非异议股东申报
无效。
B 股申报主体为截止 2011 年 8 月 9 日（B 股股权登记日（T+3 日），公告日后
第四个工作日）收市后持有有效异议股份的 B 股异议股东，非异议股东申报
无效；B 股最后交易日为 A 股股权登记日（2011 年 8 月 4 日）。
● 申报时间：2011 年 8 月 10 日（上午 9:30－11:30 和下午 1:00－3:00），公司股
票（A 股、B 股）自 2011 月 8 月 5 日至 2011 年 8 月 10 日停牌。
● 股份转让协议现场签署时间：2011 年 8 月 11 日。
● 申报方式：本公司异议股东如需行权，在申报时间内可与本公司直接联系。
在收购请求权行权申报结束后，由本公司收集所有的行权指令，前述成功申
报收购请求权的异议股东将在本公司的统一协调安排下，于 2011 年 8 月 11
日至上海证券交易所（以下简称“交易所”）签署股份转让协议，经交易所审
核通过后由本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“证券登记公司”）办理股份过户手续。
● 根据本次换股吸收合并方案，由第三方海通证券股份有限公司及其全资子公
司海通国际控股有限公司向本公司异议股东提供收购请求权。
● 投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读本公司于 2010 年 11 月 2 日刊
登在《上海证券报》和交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海友谊集团
股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股
份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）全文。
● 本公告仅对收购请求权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使收购请
求权的建议。
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一、 异议股东收购请求权申报基本情况
1．异议股东
异议股东系指在本公司 2010 年 12 月 15 日召开的 2010 年第一次临时股东大会上
对《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限
公司的议案》投出有效反对票，且截至股权登记日收市后持有有效异议股份的股东，
非异议股东申报无效。
股东大会投出有效反对票的 A 股异议股份合计数为 3,905,628 股，B 股异议股份
合计数为 673,173 股。
2．申报时间
本公司异议股东收购请求权的申报时间为申报日（即 2011 年 8 月 10 日）的正常
交易时段（上午 9:30－11:30 和下午 1:00－3:00），该期间本公司股票（A 股、B 股）
停牌。
3．股份转让协议签署及股权过户时间
（1） 在申报日成功申报收购请求权的异议股东须在 2011 年 8 月 11 日在本公司的
统一协调安排下至交易所签署股份转让协议，并办理审核手续。
（2） 在申报时间内成功申报且在规定时间内至交易所签订股份转让协议的异议股
东，在经交易所审核通过后，可以签署《收购请求权行权过户登记授权委托
书》（见本公告附件），委托友谊股份向证券登记公司办理股份过户手续。
4．申报方式
收购请求权采用网下申报的方式。
（1） 收购请求权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：包括现
行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法定代表人
证明复印件、法人股票账户卡复印件、《收购请求权行权申请表》（见本公告
附件）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《收购请求权行
权申请表》）在申报日规定的申报时间内以传真或邮政特快专递（EMS）或现
场方式提交给本公司（联系方式参见本公告），传真到达时间或邮政特快专递
（EMS）方式的到达签收时间需在有效申报时间（截至 2011 年 8 月 10 日下
午 3：00）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
（2） 本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意
思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个交易日（2011
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年 8 月 11 日）在本公司的统一协调安排下至交易所现场签署股份转让协议，
并办理审核手续。异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《收购请
求权行权过户登记授权委托书》（原件）、《收购请求权行权申请表》（原件）
和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定
代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定
代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权
代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原
件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股
东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在
规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公证机构验证并现场
签订股份转让协议及通过交易所审核的股东，其申报视为无效申报。
（3） 如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的收购请求权数量与现场签订股份
转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的申报数量为准；
（4） 如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报收购请求权，但未在规定期限内至
本公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为
无效。
投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
5．申报联系方式和申报地点：
（1） 传真申报联系方式：021-63411061
（2） 邮政特快专递申报联系方式：上海广东路 689 号 1402 室并购融资部
（3） 联系人：范宗辉 曾徳志
（4） 联系电话： 021-23219718 021-23219717
（5） 现场申报地点：上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼会议室
（6） 现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证券交易
所
6．行权价格
本公司 A 股异议股东收购请求权的行权价格为：15.57 元/股；B 股异议股东收购
请求权的行权价格为：1.342 美元/股。
7．申报有效数量的确认
（1） 于申报日，异议股东可以全部或部分申报收购请求权。
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（2） 本公司异议股东申报收购请求权股份数量的上限为该异议股东在本公司 2010
年 12 月 15 日召开的 2010 年第一次临时股东大会上对《关于上海友谊集团股
份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》投
出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的
A 股或 B 股份直至本次 A 股收购请求权实施股权登记日（即 2011 年 8 月 4
日）或 B 股收购请求权实施股权登记日（即 2011 年 8 月 9 日）收市时登记在
册的，且未被冻结、质押的股份数量。
（3） 申报收购请求权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报收购请求
权；就被冻结或质押股份申报收购请求权的，其申报无效。
（4） 若已申报行使收购请求权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利、被司
法强制扣划的，则该部分股份的收购请求权申报自司法冻结、设定质押或第
