上海益民百货股份有限公司关于
收购上海巴黎春天益民百货有限公司的决议公告
公司第二届董事会第十七次会议于2000年9月18日在公司会议室召开，应到董事9名，实际出席会议董事7名，2名董事请假。会议由董事长罗传钧先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于收购上海巴黎春天益民百货有限公司的议案》，现就收购事项情况公告如下：
一、概述
上海益民百货股份有限公司（以下简称本公司）已与香港美胜发展有限公司（以下简称港方）签订了《资产收购合同》、《投资者协议及股权转让合同》。根据合同，本公司收购港方投资在与本公司合作经营的上海巴黎春天益民百货有限公司（以下简称“巴黎春天益民”）的实物资产，同时受让港方的股权。经上海立信资产评估事务所评估，“巴黎春天益民”固定资产评估值为24280万元，根据合同收购款为21000万元，本公司计划自筹资金及运用2000年度配股募集资金收购港方在合作公司的实物资产。同时经上海立信资产评估事务所评估，“巴黎春天益民”净资产评估值为75.9万元，根据双方协商，本公司受让港方股权不再支付对价。
公司已就收购“巴黎春天益民”事项在1999年度股东大会上向全体股东作了汇报。此项目作为2000年度配股募集资金使用项目之一已经公司1999年度股东年会审议通过。
二、收购项目的有关情况介绍
“巴黎春天益民”（地址：上海淮海中路939号－947号）系沪港合作大型商业零售企业，由本公司与港方于1993年4月经上海市外国投资工作委员会批准，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》共同设立的合作公司。双方的合作条件：公司提供约3000平方米占地面积的场地开发权，港方出资总额2700万美元，其中注册资金1200万美元，以美元现汇投入，合作期限30年。合作公司设立后，港方出资建造了“巴黎春天益民”商厦，总建筑面积22000平方米，地上六层，地下二层，地处淮海中路商业街最繁华路段。“巴黎春天益民”主营业务零售、百货。
“巴黎春天益民”自1995年开业以来，根据合作合同，合作期内，由港方全面负责合作公司的经营和盈亏，并向本公司支付按约定的年收益。但由于港方长期从事工业，加之市场竞争激烈，港方有意退出，并向本公司提出终止合作。公司董事会经研究后，同意终止合作，并决定收购“巴黎春天益民”。本次收购标的是港方投入合作公司资金所形成的合作公司的固定资产，即由港方出资建成的，经评估的帐面固定资产净值总额所对应的实物资产（“巴黎春天益民”商厦），评估价24280万元，收购价为21000万元。为此，公司与港方签定了资产收购合同及相关的股权转让合同。目前此事项已获上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（2000）第441号《关于上海巴黎春天益民百货有限公司股权转让、终止合作合同的批复》，同意港方将其在合作公司的全部股权转让给本公司；提前终止合作合同；变更为内资企业。
三、资产收购、股权转让合同的主要内容
（一）关于《资产收购合同》的主要内容
1、签署合同双方法定名称为
上海益民百货股份有限公司
香港美胜发展有限公司
2、签署地和日期：2000年2月16日签署于上海。
3、本次资产收购的法律实体是上海巴黎春天益民百货有限公司。该公司是合同双方合作设立的有限责任公司。“巴黎春天益民”的企业性质是沪港合作企业。本次资产收购和由此引起的股权转让、企业性质的变更，均不改变企业的名称和法定地址。
4、本次资产收购前的资产负债状况
审计与资产评估的基准日为1999年12月31日。
本条确认的资产负债状况，是双方本次资产收购的基础。
根据“巴黎春天益民”以1999年12月31日为基准日经评估调整的资产负债表，双方对本次资产收购前“巴黎春天益民”的资产负债状况确认如下：
（1）“巴黎春天益民”的资产为人民币31789.36万元，其中固定资产净值为人民币24285.16万元，流动资产为人民币7208.02万元，其他资产人民币296.18万元。
（2）“巴黎春天益民”的负债总额为人民币31713.46万元：其中流动负债为人民币11759.02万元，长期负债为人民币19954.44万元。
（3）“巴黎春天益民”的所有者权益为人民币75.90万元：其中实收资本为人民币6874.8万元，资本公积为人民币483.65万元，未分配利润为人民币-7282.55万元。
5、关于股权转让和资产收购
经合同双方确认，本次资产收购的同时，双方一并处理由此引起的合作双方的股权转让、合作合同提前终止，以及中外合作经营企业变更为内资有限责任公司等事宜。
本次资产收购的同时，港方同意将其股权的100％转让给本公司，并一致同意提前终止合作合同。为此，双方签订《投资者协议及股权转让合同》，并报合作公司原审批机关批准。
本合同在约定资产收购事项时，一并约定合作公司的资产和债权债务的处理方案，并以此作为提前终止合作合同后双方处理资产和债权债务的唯一依据。双方确认，本次资产收购原则为，本公司以承担债务的方式取得“巴黎春天益民”帐面固定资产值总额所对应的实物资产。
6、合作公司的固定资产
本公司以承担债务方式取得“巴黎春天益民”帐面固定资产净值总额所对应的实物资产，包括但不限于：
（1）位于上海市淮海中路939号由合作公司使用的商用建筑物。
（2）使用高档进口建筑材料装璜的全部室内装修。
（3）商场内的日本进口日立牌自动扶梯、美国进口约克牌中央空调、美国进口高特牌保安监视系统等重要设备。
（4）商场内所有供电、供热、供气、供水、通讯、消防设备和设施，及音响、计算机联机线路等。
（5）商场内其他帐内或帐外的固定资产实物。
7、资产的处置
双方确认，本公司以承担人民币21000万元债务的方式，取得“巴黎春天益民”帐面固定资产净值总额所对应的实物资产。帐面固定资产净值总额所对应的实物资产的评估价格为人民币24285.16万元。
“巴黎春天益民”帐面流动资产和其他资产计5704.20万元，归港方所有，并与“巴黎春天益民”长期负债项下对港方债务的同等数额部分相抵销，不发生实际支付。帐面长期负债剩余部分为人民币12450.24万元。
8、债权债务的处理
“巴黎春天益民”帐面流动负债为人民币11759.02万元，由本公司在本合同生效后六个月内清偿完毕。
“巴黎春天益民”帐面长期负债项下对港方债务人民币12450.24万元，由本公司以现金方式按0.7422:1的比例清偿完毕。债务清偿额为人民币9240.98万元。
本条约定履行完毕，“巴黎春天益民”对外已知债务全部得到清偿。
9、支付方式
本合同生效后，本公司应付港方的现金总额中的人民币7140.98万元部分，为扣除评估基准日至本合同批准之日本公司垫付的应急资金人民币2300万元，余额人民币4840.98万元，本公司应在本合同生效后一年内分期付清。
本公司应付港方的现金总额中按承债总额10％计算的人民币2100万元，本公司应在本合同生效后两年期满后十日内付清。双方同意，该部分资金在本合同生效后两年内作为“巴黎春天益民”处理或有负债的备用款。
10、合作公司未知债务的处理
“巴黎春天益民”对外的未知债权人的债权，指港方主持合作公司经营期间至本合同生效、合作公司变更登记日止“巴黎春天益民”的一切对外负债。
“巴黎春天益民”对外的未知债权人的债权，在本公司给付港方的应付款项支付完毕前发现，由港方在其应得款项内承担。其在本公司给付应付款项支付完毕后发现的，由本公司承担。
（二）关于《投资者协议及股权转让合同》的主要内容
1、签署合同双方法定名称为：
上海益民百货股份有限公司
香港美胜发展有限公司
2、签署地和日期：2000年2月16日签署于上海。
3、关于本次股权转让：
本次股权转让的法律实体是上海巴黎春天益民百货有限公司。本次股权转让的内容为，港方将注册资本的100％及与之相关的权利与义务转让给本公司双方同意提前终止合作合同。
4、双方董事会已对本次股权转让及其内容作出了予以认可的决议。双方确认，工商行政管理部门按合作公司原审批机关的批复进行变更登记后，本次股权转让的交换程序视为完成。
5、本合同经合作公司原审批机关批准后生效。
四、收购的目的与影响
本次收购“巴黎春天益民”有利于本公司拓展经营领域，收购后公司将其设立为全资子公司。“巴黎春天益民”是上海乃至华东地区经营高档商品知名度最高的企业之一，发展前景十分乐观。随着中国加入WTO，国内外商业将进一步融合，“巴黎春天益民”的增值潜力也将日益凸现出来，本公司认为目前是收购“巴黎春天益民”有利时机，且对于扩大本公司在淮海路商业街黄金地段的市场占有率是非常有利的。本公司此次收购“巴黎春天益民”是企业发展战略调整的重要一步，公司将借此为契机，使商业经营向精品化、品牌化、高档化方向发展。
五、本次收购实施条件
依据《公司章程》条款“在股东大会闭会期间授权董事会对同一项目在十二个月内行使限额为公司净资产50％以下的投资、收购、出售、资产抵押及其他担保事项的决策权限”。本次收购“巴黎春天益民”涉及金额2.1亿元，占公司最近一次审计后的净资产42.85％。董事会将依据《公司章程》的授权负责实施本次收购“巴黎春天益民”行动。
六、收购项目进展情况
公司按上海市外资委《关于上海巴黎春天益民百货有限公司股权转让、终止合作合同的批复》文后，按照工商登记时的时限规定，本公司着手办理上海巴黎春天益民百货有限公司工商变更登记手段。“巴黎春天益民”原工商登记注册资本1200万美元，按当时的汇率1:5.729折算成人民币在“巴黎春天益民”入帐时实收资本为6874.80万元。为此，本公司董事会二届十六次会议审议《关于对上海巴黎春天益民百货有限公司长期股权投资的议案》，作出决议：拟收购完成后，收购的固定资产留作“巴黎春天益民”使用，其中的6874.80万元作为对上海巴黎春天益民百货有限公司的长期股权投资，使其变更为内资企业。
特此公告
上海益民百货股份有限公司
2000年9月18日
